Hallitus
Hallitus
Kalmarin yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu vähintään viisi ja enintään kymmenen varsinaista jäsentä. Varsinainen yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Jakautumisesta päättävässä Cargotecin varsinaisessa yhtiökokouksessa, joka pidettiin 30.5.2024, valittiin Kalmarin hallituksen puheenjohtajaksi Jaakko Eskola ja hallituksen jäseniksi Lars Engström, Marcus Hedblom, Teresa Kemppi-Vasama, Vesa Laisi, Sari Pohjonen ja Emilia Torttila-Miettinen. Hallituksen sihteerinä toimii Kalmarin lakiasiainjohtaja Ulla Bono.
Kalmarin hallituksen jäsenten toimikausi alkoi jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisestä täytäntöönpanopäivänä ja päättyy täytäntöönpanopäivää ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Hallitus vastaa Kalmarin hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus päättää koko yhtiön toimintaa koskevista merkittävistä asioista, kuten strategiasta, keskeisistä investoinneista, organisaatiosta ja taloudellisista asioista. Lisäksi hallitus valitsee ja erottaa toimitusjohtajan, valvoo hänen toimintaansa ja päättää tämän palkitsemisesta sekä työsuhteen ja/tai toimitusjohtajasopimuksen muista ehdoista.
Hallitus kokoontuu etukäteen sovitun kokousaikataulun mukaisesti ja tarvittaessa. Hallitus on päätösvaltainen, kun paikalla on enemmän kuin puolet sen jäsenistä. Päätösvaltaisuutta laskettaessa huomioon ei oteta esteellisiä jäseniä. Kaikista hallituksen kokouksista pidetään pöytäkirjaa.
Hallituksen kokoonpanon tulee tukea Kalmarin strategian toteutusta. Hallituksen monimuotoisuusperiaatteiden mukaan hallituksen monimuotoisuus muotoutuu liiketoimintastrategian ja tulevaisuuden tarpeiden mukaan. Monimuotoisuuden kriteereitä ovat jäsenten kokemus Kalmarin strategisilta toimialoiltaan ja niistä kulttuureista, joiden parissa Kalmar toimii, sekä koulutus, ikä ja sukupuoli. Hallituksessa tulee olla molempia sukupuolia ja tavoitteena on, että hallitukseen kuuluu vähintään kaksi aliedustetun sukupuolen edustajaa. Edellä mainittujen lisäksi osakkeenomistajien nimitystoimikunnan on otettava huomioon hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet, hallinnointikoodin riippumattomuusvaatimukset ja yhtiöön sovellettavat Nasdaq Helsingin säännöt.
Itsearviointi ja riippumattomuusarviointi
Hallitus arvioi omaa toimintaansa ja toimintatapojaan kerran vuodessa sisäisen itsearvioinnin kautta. Lisäksi hallitus arvioi vuosittain jäsentensä riippumattomuutta. Toukokuussa 2024 tehdyn arvioinnin mukaan hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja myös riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista.
Valiokunnat
Hallitus on perustanut kaksi pysyvää valiokuntaa, tarkastus- ja riskienhallintavaliokunnan sekä henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan, avustamaan hallitusta sen tehtävien ja velvollisuuksien valmistelussa ja hoitamisessa ja hyväksynyt kirjalliset työjärjestykset, joissa on määritelty valiokuntien tarkoitus, kokoonpano, toiminta ja tehtävät. Hallitus valitsee keskuudestaan valiokuntien jäsenet ja puheenjohtajat. Jäsenet valitaan toimikaudeksi, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Lisäksi Kalmarille on perustettu osakkeenomistajien nimitystoimikunta sekä sille vahvistettu työjärjestys.
Tarkastus- ja riskienhallintavaliokunta
Tarkastus- ja riskienhallintavaliokunnan kokoonpanosta päättää hallitus. Tarkastus- ja riskienhallintavaliokunnassa tulee olla vähintään kolme jäsentä.
Valiokunnan tehtävänä on, yksityiskohtaisemmin kuin koko hallituksen on mahdollista, tarkastella tilintarkastustyötä, tilintarkastajan palkkioita, sisäisiä käytäntöjä, sisäisen ja ulkoisen tarkastuksen laajuutta, Kalmarin talousperiaatteita ja muita Kalmarin riskinhallintamenetelmiä. Tarkastus- ja riskienhallintavaliokunnan erityisenä tarkoituksena on avustaa hallitusta täyttämään velvollisuutensa valvoa johdon taloudellisen ja kestävyysraportointiprosessien toteuttamista. Valiokunnalla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, mutta hallitus tekee päätöksiä valiokunnan suositusten perusteella.
Hoitaessaan valvontatehtäväänsä, tarkastus- ja riskienhallintavaliokunnalla on valtuudet tutkia kaikkia sen toimivaltaan kuuluvia asioita, mukaan lukien pääsy kaikkiin Yhtiön asiakirjoihin ja henkilöstöön, jonka lisäksi sillä on valtuudet käyttää ulkopuolisia asiantuntijoita tähän tarkoitukseen.
Valiokunnan puheenjohtajalla on velvollisuus johtaa valiokunnan työtä ja varmistaa, että valiokunta hoitaa sen toimivaltaan kuuluvat tehtävät. Valiokunta raportoi työstään hallitukselle. Hallitus nimeää valiokunnan sihteerin, ja jokaisesta valiokunnan kokouksesta laaditaan pöytäkirja.
Tarkastus- ja riskienhallintavaliokunnan puheenjohtajana toimii Sari Pohjonen ja jäseninä Lars Engström, Marcus Hedblom ja Vesa Laisi. Valiokunnan jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.
Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta
Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnassa tulee olla vähintään kolme jäsentä. Valiokunta vastaa ehdotuksen tekemisestä hallitukselle toimitusjohtajasta ja hänen palvelusuhteensa ehdoista, ja valmistelee tarpeen mukaan myös muun ylimmän johdon nimitys-, seuraaja- ja palkitsemisasiat ennen hallituksen käsittelyä. Valiokunta valmistelee Kalmarin toimielinten palkitsemispolitiikan ja palkitsemisraportin. Lisäksi Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta valmistelee Kalmarin palkitsemisstrategian ja -järjestelmät sekä seuraa niiden toteutumia ja toimivuutta. Hallitus nimeää valiokunnan sihteerin operatiivisesta johtoryhmästä, ja jokaisesta valiokunnan kokouksesta laaditaan pöytäkirja.
Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajana toimii Jaakko Eskola ja jäseninä Teresa Kemppi-Vasama ja Emilia Torttila-Miettinen. Valiokunnan jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta
Kalmarin nimitystoimikunnan tehtävänä on valmistella Kalmarin varsinaiselle yhtiökokoukselle sekä tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle Kalmarin hallituksen jäsenten lukumäärää, valintaa ja palkitsemista koskevat ehdotukset.
Kalmarin hallituksen puheenjohtajan on vuosittain pyydettävä neljää (4) suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään jäsen Nimitystoimikuntaan kesäkuun viimeiseen päivään mennessä.
Nimitystoimikunnan jäsenet nimettäisiin siten, että kahdella (2) suurimmalla A-sarjan osakkeiden omistajalla on kullakin oikeus nimetä yksi jäsen ja kahdella suurimmalla B-sarjan osakkeiden omistajalla, jotka eivät samalla omista A-sarjan osakkeita, on kullakin oikeus nimetä yksi jäsen. Kalmarin hallituksen puheenjohtaja osallistuu Nimitystoimikunnan työskentelyyn asiantuntijana ilman oikeutta osallistua Nimitystoimikunnan päätöksentekoon.
Osakkeenomistajien omistusosuus Kalmarin kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä määräytyy Kalmarin osakasluettelon perusteella kunkin vuoden kesäkuun ensimmäisen pankkipäivän tilanteen mukaisesti.
Nimitystoimikunta on perustettu toistaiseksi, kunnes yhtiökokous toisin päättää. Nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi päättyy vuosittain Nimitystoimikunnan uusien jäsenten tultua nimetyksi.
Charter of the Shareholder’s Nomination Board
Hallituksen osakeomistus
Seuraavassa taulukossa esitetään Kalmarin hallituksen jäsenten omistamien osakkeiden ja äänten lukumäärä Cargotecissa 20.5.2024.
Tiedot päivitetään neljännesvuosittain.