Cargotec Oyj: Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen 2024

CARGOTEC OYJ, PÖRSSITIEDOTE, 8. HUHTIKUUTA 2024 KLO 15.30

CARGOTEC OYJ: KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN 2024

Cargotec Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 30.5.2024 klo 13.00 alkaen Pikku-Finlandiassa osoitteessa Karamzininranta 4, 00100 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla aloitetaan klo 12.00.

Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon. Ohjeet ennakkoäänestykseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C.

Osakkeenomistajat voivat esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista myös kirjallisesti ennen kokousta. Ohjeet kirjallisten kysymysten esittämiseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C.

Yhtiökokousta on mahdollista seurata verkkolähetyksen välityksellä. Ohjeet verkkolähetyksen seuraamiseen ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.cargotec.fi/yhtiokokous. Verkkolähetyksen välityksellä ei ole mahdollista esittää kysymyksiä, tehdä vastaehdotuksia, käyttää muita puheenvuoroja tai äänestää, eikä verkkolähetyksen välityksellä tapahtuvaa kokouksen seuraamista pidetä yhtiökokoukseen osallistumisena tai osakkeenomistajien oikeuksien käyttämisenä.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Asialistan kohdissa 1–5 tarkoitetut tiedot ja ehdotukset muodollisista järjestäytymiseen liittyvistä asioista sisältyvät erilliseen järjestäytymisasiakirjaan, joka on julkaistu yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.cargotec.fi/yhtiokokous. Kyseinen asiakirja on myös osa tätä yhtiökokouskutsua. Asiakirjaa täydennetään yhtiökokouksessa tarvittavilla tiedoilla, jotka eivät ole saatavilla ennen varsinaista yhtiökokousta.

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2023 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsaus

Tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.cargotec.fi/yhtiokokous.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2023 päättyneeltä tilikaudelta jaetaan osinkoa 2,14 euroa kutakin A-sarjan ja 2,15 euroa kutakin ulkona olevaa B-sarjan osaketta kohden. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 3.6.2024 on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 10.6.2024.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Toimielinten palkitsemisraportti on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.cargotec.fi/yhtiokokous.

11. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

Toimielinten palkitsemispolitiikka on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.cargotec.fi/yhtiokokous.

12. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallitus ehdottaa nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että hallituksen jäsenille maksetaan vuosipalkkiota seuraavasti:

• hallituksen puheenjohtajalle 160 000 euroa,
• hallituksen varapuheenjohtajalle 95 000 euroa,
• hallituksen jäsenille kullekin 80 000 euroa,
• tarkastus- ja riskienhallintavaliokunnan puheenjohtajalle 20 000 euroa,
• tarkastus- ja riskienhallintavaliokunnan jäsenille kullekin 10 000 euroa,
• hallituksen mahdollisten muiden valiokuntien puheenjohtajille hallituksen erillisen päätöksen mukaisesti enintään 15 000 euroa, ja
• hallituksen muiden valiokuntien jäsenille kullekin 5 000 euroa.
  
  

Ehdotuksen mukaan noin 50 prosenttia vuosipalkkiosta suoritetaan Cargotec Oyj:n B-sarjan osakkeina ja loput rahana. Yhtiö vastaa palkkiona maksettavista osakkeista suoritettavasta varainsiirtoverosta.

Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkiota 3 000 euroa/kokous jäsenen asuinmaan kanssa eri mantereella pidetystä kokouksesta sekä 1 500 euroa/kokous hallituksen ja valiokuntien sovittuun kokousaikatauluun lukeutumattomasta ylimääräisestä kokouksesta.

Edelleen hallitus ehdottaa, että hallituksen jäsenten matkakulut ja muut välittömästi hallitus- ja valiokuntatyöskentelyyn liittyvät kulut korvataan yhtiön käytännön mukaisesti.

13. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallitus ehdottaa nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että hallitukseen valitaan seitsemän (7) jäsentä. Mikäli yksi tai useampi hallituksen ehdottamista henkilöistä ei ole varsinaisessa yhtiökokouksessa käytettävissä valittavaksi hallitukseen mistä tahansa syystä, hallitukseen ehdotettujen jäsenten lukumäärää vähennetään ei-käytettävissä olevien ehdokkaiden määrällä.

14. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallitus ehdottaa nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen nykyiset hallituksen jäsenet Raija-Leena Hankonen-Nybom, Ilkka Herlin ja Ritva Sotamaa, ja että uusiksi hallituksen jäseniksi valitaan Eric Alström, Jukka Moisio, Tuija Pohjolainen-Hiltunen ja Luca Sra.

Mikäli kuka tahansa yllä esitellyistä ehdokkaista hallituksen jäseniksi ei ole varsinaisessa yhtiökokouksessa käytettävissä valittavaksi hallitukseen mistä tahansa syystä, ehdotetaan, että käytettävissä olevat muut ehdokkaat valitaan hallituksen ehdotuksen mukaisesti.

Jaakko Eskola, Teresa Kemppi-Vasama, Tapio Kolunsarka, Johanna Lamminen ja Kaisa Olkkonen ovat ilmoittaneet, että he eivät ole käytettävissä uudelleenvalintaa varten.

Hallituksen jäsenten valintamenettelyn osalta hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta suosittaa, että osakkeenomistajat ottavat yhtiökokouksessa kantaa ehdotukseen yhtenä kokonaisuutena. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta on arvioinut, että hallituksen yksittäisten jäsenehdokkaiden pätevyyden lisäksi myös ehdotettavalla hallituksella kokonaisuutena on yhtiön kannalta erinomainen osaaminen ja kokemus ja että hallituksen kokoonpano täyttää myös muut hallinnointikoodin pörssiyhtiölle asettamat vaatimukset.

Kaikki ehdotetut jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja Ilkka Herliniä lukuun ottamatta riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista. Lisätietoja ehdotetuista hallituksen jäsenistä on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.cargotec.fi/yhtiokokous.

15. Tilintarkastajien palkkioista päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastus- ja riskienhallintavaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilintarkastajien palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

16. Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastus- ja riskienhallintavaliokunnan suosituksen mukaisesti, että yhtiölle valitaan yksi (1) tilintarkastaja.

17. Tilintarkastajien valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastus- ja riskienhallintavaliokunnan suosituksen mukaisesti, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että Heikki Ilkka tulisi toimimaan päävastuullisena tilintarkastajana.

18. Kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastus- ja riskienhallintavaliokunnan suosituksen mukaisesti, että kestävyysraportoinnin varmentajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

19. Kestävyysraportoinnin varmentajan valitseminen

Cargotec Oyj:n tulee laatia EU:n kestävyysraportointidirektiivin (CSRD) ja sitä koskevan kansallisen lainsäädännön mukaisesti ensimmäinen kestävyysraporttinsa tilikaudelta 2024.

Hallitus ehdottaa tarkastus- ja riskienhallintavaliokunnan suosituksen mukaisesti, että yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi valitaan osakeyhtiölain 7 luvun 6a §:n mukaisesti kestävyystarkastusyhteisö Ernst & Young Oy. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että Heikki Ilkka tulisi toimimaan päävastuullisena kestävyysraportoinnin varmentajana.

20. Cargotec Oyj:n osittaisjakautuminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää Cargotec Oyj:n osittaisjakautumisesta yhtiön hallituksen hyväksymän ja 1.2.2024 allekirjoitetun jakautumissuunnitelman mukaisesti sekä hyväksyy jakautumissuunnitelman siten, että osana jakautumispäätöstä varsinainen yhtiökokous päättää ehdollisena jakautumisen täytäntöönpanolle yhtenä kokonaisuutena alla luetelluista asioista. Jakautumissuunnitelma on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.cargotec.fi/yhtiokokous.

Jakautumissuunnitelman mukaan Cargotec Oyj jakautuu osittaisjakautumisella siten, että kaikki sellaiset Cargotec Oyj:n varat, velat ja vastuut, jotka liittyvät Cargotec Oyj:n Kalmar-liiketoiminta-alueeseen tai pääasiallisesti palvelevat Kalmar-liiketoiminta-aluetta siirtyvät selvitysmenettelyttä jakautumisessa perustettavalle yhtiölle, Kalmar Oyj:lle.

Jakautumisen tarkoituksena on toteuttaa Cargotecin nykyisten ydinliiketoimintojen Kalmarin ja Hiabin eriyttäminen kahdeksi itsenäiseksi yhtiöksi. Jakautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintiajankohta on 30.6.2024 (”Täytäntöönpanopäivä”). Tosiasiallinen Täytäntöönpanopäivä voi muuttua jakautumissuunnitelman mukaisesti.

Cargotec Oyj:n hallitus voi yhtiökokouksen päätöksestä huolimatta kuitenkin päättää olla toteuttamatta jakautumista, mikäli se milloin tahansa ennen jakautumisen täytäntöönpanoa katsoo, että jakautumisen täytäntöönpano ei olosuhdemuutoksen vuoksi enää olisi yhtiön ja sen osakkeenomistajien parhaan edun mukaista.

Cargotec Oyj:n osakkeenomistajat saavat jakautumissuunnitelman mukaisesti jakautumisvastikkeena yhden (1) Kalmar Oyj:n vastaavan osakelajin (eli joko A-sarjan tai B-sarjan) uuden osakkeen jokaista omistamaansa Cargotecin A-sarjan ja jokaista B-sarjan osaketta kohden, eli jakautumisvastike annetaan Cargotec Oyj:n osakkeenomistajille heidän omistustensa mukaisessa suhteessa 1:1. Jakautumisvastike annetaan Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä automaattisesti, eikä sen saaminen edellytä Cargotecin osakkeenomistajilta toimenpiteitä.

Kalmar Oyj:n B-sarjan osakkeet on tarkoitus hakea listattavaksi ensisijaisesti Nasdaq Helsingin pörssilistalle. Kaupankäynti Kalmar Oyj:n osakkeilla Nasdaq Helsingissä alkaa Täytäntöönpanopäivänä tai mahdollisimman pian sen jälkeen.

Osana jakautumispäätöstä varsinainen yhtiökokous päättää ehdollisena jakautumisen täytäntöönpanolle:

a)   Kalmar Oyj:n perustamisesta ja yhtiöjärjestyksen hyväksymisestä

Jakautumisessa vastaanottavana yhtiönä toimiva yhtiö syntyy jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä. Yhtiön toiminimeksi on ehdotettu Kalmar Oyj (englanniksi Kalmar Corporation) ja yhtiön ehdotettu yhtiöjärjestys on kokonaisuudessaan jakautumissuunnitelman liitteenä.

Kalmar Oyj:n ehdotettu yhtiöjärjestys pohjautuu soveltuvin osin Cargotec Oyj:n voimassa olevaan yhtiöjärjestykseen.

b)   Kalmar Oyj:n hallituksen jäsenten lukumäärän vahvistamisesta, hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valitsemisesta sekä heidän palkkioistaan

Kalmar Oyj:n ehdotetun yhtiöjärjestyksen mukaan Kalmar Oyj:n hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään kymmenen (10) jäsentä. Cargotec Oyj:n hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Kalmar Oyj:n hallitukseen valitaan seitsemän (7) jäsentä.

Cargotec Oyj:n hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Kalmar Oyj:n hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Jaakko Eskola ja hallituksen jäseniksi Lars Engström, Marcus Hedblom, Teresa Kemppi-Vasama, Vesa Laisi, Sari Pohjonen ja Emilia Torttila-Miettinen. Jakautumissuunnitelmassa ilmoitetusta poiketen Cargotec Oyj:n hallitus ei ehdota Tapio Kolunsarkaa Kalmar Oyj:n hallituksen jäseneksi, sillä hän on ilmoittanut ettei ole käytettävissä tehtävää varten. Hallituksen jäsenten toimikausi alkaa Täytäntöönpanopäivänä ja päättyy Täytäntöönpanopäivää seuraavan Kalmar Oyj:n ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Cargotec Oyj:n hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Kalmar Oyj:n hallituksen jäsenille maksetaan vuosipalkkiota seuraavasti:

• hallituksen puheenjohtajalle 160 000 euroa,
• hallituksen varapuheenjohtajalle 95 000 euroa,
• hallituksen jäsenille kullekin 80 000 euroa,
• tarkastus- ja riskienhallintavaliokunnan puheenjohtajalle 20 000 euroa,
• tarkastus- ja riskienhallintavaliokunnan jäsenille kullekin 10 000 euroa,
• hallituksen mahdollisten muiden valiokuntien puheenjohtajille hallituksen erillisen päätöksen mukaisesti enintään 15 000 euroa, ja
• hallituksen muiden valiokuntien jäsenille kullekin 5 000 euroa.

Ehdotuksen mukaan noin 50 prosenttia vuosipalkkiosta suoritetaan Kalmar Oyj:n B-sarjan osakkeina ja loput rahana. Kalmar Oyj vastaa palkkiona maksettavista osakkeista suoritettavasta varainsiirtoverosta.

Lisäksi ehdotetaan, että Kalmar Oyj:n hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkiota 3 000 euroa/kokous jäsenen asuinmaan kanssa eri mantereella pidetystä kokouksesta sekä 1 500 euroa/kokous hallituksen ja valiokuntien sovittuun kokousaikatauluun lukeutumattomasta ylimääräisestä kokouksesta.

Edelleen Cargotec Oyj:n hallitus ehdottaa, että Kalmar Oyj:n hallituksen jäsenten matkakulut ja muut välittömästi hallitus- ja valiokuntatyöskentelyyn liittyvät kulut korvataan Kalmar Oyj:n käytännön mukaisesti.

Kalmar Oyj:n ehdotetun yhtiöjärjestyksen mukaan Kalmar Oyj:llä on yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Cargotec Oyj:n hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Kalmar Oyj:n tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että Kristina Sandin tulisi toimimaan päävastuullisena tilintarkastajana.

Cargotec Oyj:n hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Kalmar Oyj:n tilintarkastajan palkkio maksetaan Kalmar Oyj:n hyväksymän laskun mukaan.

c)   Cargotec Oyj:n osakepääoman alentamisesta ja ylikurssirahaston purkamisesta

Cargotec Oyj:n osakepääomaa ehdotetaan alennettavaksi jakautumisen yhteydessä 64 304 880,00 eurosta 20 000 000,00 euroon. Määrä, jolla Cargotec Oyj:n osakepääomaa alennetaan, käytetään kokonaan tai osittain varojen siirtämiseksi Kalmar Oyj:lle.

Myös Cargotec Oyj:n 97 992 301,08 euron suuruinen ylikurssirahasto on ehdotettu purettavaksi, ja purettavaa ylikurssirahastoa vastaava määrä käytetään kokonaan tai osittain varojen siirtämiseksi Kalmar Oyj:lle jakautumissuunnitelmassa tarkemmin kuvatun mukaisesti.

d)   Kalmar Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamisesta

Cargotec Oyj:n hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Kalmar Oyj:lle päätetään perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunta ja että sille vahvistetaan työjärjestys.

Kalmar Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tehtävänä olisi valmistella hallituksen jäsenten lukumäärään, valintaan ja palkitsemiseen liittyvät ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle sekä tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle. Nimitystoimikunta perustetaan toistaiseksi, kunnes yhtiökokous toisin päättää.

Kalmar Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuisi neljästä (4) jäsenestä. Nimitystoimikunnan jäsenet nimettäisiin siten, että kahdella suurimmalla A-osakkeiden omistajalla on kullakin oikeus nimetä yksi (1) jäsen ja kahdella suurimmalla B-osakkeiden omistajalla, jotka eivät samalla omista A-osakkeita, on kullakin oikeus nimetä yksi (1) jäsen. Osakkeenomistajien omistusosuus Kalmar Oyj:n kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä määräytyisi Kalmar Oyj:n osakasluettelon perusteella kunkin vuoden kesäkuun ensimmäisen pankkipäivän tilanteen mukaisesti.

Kalmar Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokoonpano, tehtävät ja toiminta on määritelty tarkemmin nimitystoimikunnan ehdotetussa työjärjestyksessä, joka on saatavilla Cargotec Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.cargotec.fi/yhtiokokous.

e)   Kalmar Oyj:n toimielinten palkitsemispolitiikan hyväksymisestä

Kalmar Oyj:n toimielinten palkitsemispolitiikka on saatavilla Cargotec Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.cargotec.fi/yhtiokokous. Yhtiökokouksen päätös on neuvoa-antava.

f)   Kalmar Oyj:n kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiosta

Cargotec Oyj:n hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Kalmar Oyj:n kestävyysraportoinnin varmentajan palkkio maksetaan Kalmar Oyj:n hyväksymän laskun mukaan.

g)   Kalmar Oyj:n kestävyysraportoinnin varmentajan valinnasta

Cargotec Oyj:n hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Kalmar Oyj:n kestävyysraportoinnin varmentajaksi valitaan osakeyhtiölain 7 luvun 6a §:n mukaisesti kestävyystarkastusyhteisö Ernst & Young Oy. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että Kristina Sandin tulisi toimimaan päävastuullisena kestävyysraportoinnin varmentajana.

Jakautumisen täytäntöönpanolle ehdollisena tehtävät päätökset tulevat voimaan jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä.

21. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen ehdotetaan käsittävän yhteensä enintään 6 400 000 omaa osaketta niin, että A-sarjan osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi enintään 952 000 kappaletta ja B-sarjan osakkeita enintään 5 448 000 kappaletta. Omia osakkeita voi valtuutuksen nojalla hankkia vain yhtiön vapaalla omalla pääomalla.

Hankittavista osakkeista maksettava vastike määräytyy sekä A- että B-sarjan osakkeen osalta hankintapäivänä Nasdaq Helsinki Oy:ssä B-sarjan osakkeelle määräytyvän kaupankäyntikurssin perusteella: vähimmäishinta on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta ja enimmäishinta korkein noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana. Osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi osakeyhtiölain 15 luvun 6 §:n mukaisesti suunnatusti.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 23.3.2023 antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouspäivästä lukien.

22. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin: valtuutuksen nojalla voidaan yhdessä tai useammassa erässä antaa enintään 952 000 A-sarjan osaketta ja 5 448 000 B-sarjan osaketta. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua suunnatusti eli osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen edellyttäen, että sille on painava taloudellinen syy. Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 23.3.2023 antaman valtuutuksen päättää osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouspäivästä lukien.

23. Hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoitusten antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 100 000 euron suuruisten lahjoitusten antamisesta tiede- ja tutkimustyöhön ja/tai hyväntekeväisyyteen. Lahjoitus voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi päättää lahjoitusten saajista sekä kunkin lahjoituksen summasta. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

24. Kokouksen päättäminen

B.   Yhtiökokousasiakirjat

Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, on saatavilla Cargotec Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.cargotec.fi/yhtiokokous. Cargotec Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä järjestäytymisasiakirja, toimielinten palkitsemisraportti ja palkitsemispolitiikka sekä ehdotus Kalmar Oyj:n nimitystoimikunnan työjärjestykseksi ja Kalmar Oyj:n palkitsemispolitiikka ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 9.4.2024. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Asiakirjoista lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä internetsivuilla viimeistään 13.6.2024.

C.   Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 20.5.2024 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 9.4.2024 klo 12.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 23.5.2024 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa www.cargotec.fi/yhtiokokous;

Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla, ruotsalaisilla tai tanskalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b) sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi; tai

c) postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Cargotec Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki.

Ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee sisällyttää viestiin yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.cargotec.fi/yhtiokokous saatavilla oleva ilmoittautumislomake ja mahdollinen ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus, yhteystiedot, mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika. Osakkeenomistajien Cargotec Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Lisätietoa henkilötietojen käsittelystä on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.cargotec.fi/yhtiokokous.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

Lisätietoja ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavissa puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00 välillä.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 20.5.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 27.5.2024 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen sekä tarvittaessa ennakkoon äänestämistä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä sekä huolehtia tarvittaessa ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta ennen hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia koskevan ilmoittautumisajan päättymistä.

Lisätietoa asiasta on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.cargotec.fi/yhtiokokous.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää kokouksessa oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamies voi myös halutessaan äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, minkä jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen ja äänestämään ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Edustusoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa suomi.fi valtuudet -palvelua.

Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.cargotec.fi/yhtiokokous. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Cargotec Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

4. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat äänestää ennakkoon 9.4.2024 klo 12.00 – 23.5.2024 klo 16.00 välisenä aikana tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta

a) yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa www.cargotec.fi/yhtiokokous; tai

Ennakkoäänestäminen edellyttää osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahvaa tunnistautumista suomalaisilla, ruotsalaisilla tai tanskalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b) toimittamalla yhtiön internetsivuilla saatavilla oleva ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi tai postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Cargotec Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki.

Ennakkoäänten on oltava perillä ennakkoäänestyksen päättymisajankohtaan mennessä. Äänten toimittaminen tällä tavoin ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenee edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä, ellei hän itse tai asiamiehen välityksellä osallistu yhtiökokoukseen kokouspaikalla.

Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalle asetettuna ilmoittautumisaikana.

Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi muuttumattomana yhtiökokouksessa.

5. Muut ohjeet ja tiedot

Kokouskielenä on suomi. Kokouksessa on simultaanitulkkaus englanniksi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Osakkeenomistaja voi lisäksi esittää mainittuja osakeyhtiölain mukaisia kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista ennen kokousta 23.5.2024 asti toimittamalla kysymykset sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä. Yhtiön johto vastaa tällaisiin etukäteen kirjallisesti esitettyihin kysymyksiin yhtiökokouksessa.

Cargotec Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 8.4.2024 yhteensä 9 526 089 A-sarjan osaketta ja 55 182 079 B-sarjan osaketta. Yhtiöjärjestyksen mukaan jokainen A-sarjan osake tuottaa yhden äänen ja jokainen täysi kymmenen B-sarjan osaketta yhden äänen kuitenkin siten, että kullakin osakkeenomistajalla on vähintään yksi ääni. Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä hallussaan yhteensä 384 050 B-sarjan omaa osaketta, joilla ei voi käyttää äänivaltaa varsinaisessa yhtiökokouksessa. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Kokouksen päätyttyä on kahvitarjoilu.

Helsingissä, 8.4.2024

Cargotec Oyj

Hallitus