Cargotec on päättänyt toteuttaa Cargotecin osittaisjakautumisen; kaupankäynnin Kalmarin B-sarjan osakkeilla odotetaan alkavan 1.7.2024
CARGOTEC OYJ, PÖRSSITIEDOTE, 26.6.2024 KLO 13.00
Cargotec on päättänyt toteuttaa Cargotecin osittaisjakautumisen; kaupankäynnin Kalmarin B-sarjan osakkeilla odotetaan alkavan 1.7.2024
Cargotec Oyj:n (”Cargotec”) hallitus on tänään päättänyt ilmoittaa Cargotecin osittaisjakautumisen (”Jakautuminen”) täytäntöönpanon kaupparekisteriin siten, että Jakautumisen täytäntöönpano rekisteröitäisiin 30.6.2024. Cargotec tiedotti 1.2.2024 Jakautumista koskevan jakautumissuunnitelman (”Jakautumissuunnitelma”) hyväksymisestä. Jakautumissuunnitelman mukaan kaikki sellaiset Cargotecin varat, velat ja vastuut, jotka liittyvät Kalmar-liiketoiminta-alueeseen tai pääasiallisesti palvelevat Kalmar-liiketoiminta-aluetta, siirtyvät selvitysmenettelyttä uudelle Kalmar Oyj:lle (”Kalmar”). Cargotecin 30.5.2024 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti Jakautumisesta Jakautumissuunnitelman mukaisesti.
Jakautumisen täytäntöönpanon yhteydessä Cargotecin osakkeenomistajat saavat jakautumisvastikkeena yhden (1) Kalmarin vastaavan osakelajin (eli joko A-sarjan tai B-sarjan) uuden osakkeen (”Jakautumisvastikeosakkeet”) jokaista omistamaansa Cargotecin A-sarjan ja jokaista B-sarjan osaketta kohden. Cargotecin omistamille osakkeille ei anneta jakautumisvastiketta. Jakautumisvastikkeena annettavien Kalmarin osakkeiden kokonaismäärän odotetaan olevan 64 324 118 osaketta. Kalmarin osakkeiden kokonaismäärä olisi siten 9 526 089 A-sarjan osaketta ja 54 798 029 B-sarjan osaketta. Kalmarin osakkeet rekisteröidään Cargotecin osakkeenomistajien arvo-osuustileille arviolta 1.7.2024.
Edellyttäen, että Jakautumisen täytäntöönpano rekisteröidään kaupparekisteriin 30.6.2024, Cargotecin osakkeella viimeistään 28.6.2024 pörssissä tehty kauppa oikeuttaa Jakautumisvastikeosakkeisiin, mutta Cargotecin osakkeella 1.7.2024 tai sen jälkeen tehty kauppa ei enää oikeuta Jakautumisvastikeosakkeisiin. Kaikki Cargotecin osakkeilla viimeistään 28.6.2024 tehdyt kaupat, joita ei ole selvitetty kyseiseen päivään mennessä, selvitetään siten, että Cargotecin osakkeita tällaisilla kaupoilla hankkineet sijoittajat saavat selvityksessä sekä Cargotecin että Kalmarin osakkeita.
Kuten aiemmin on tiedotettu, Cargotec jätti 12.6.2024 listalleottohakemuksen Nasdaq Helsinki Oy:lle (”Nasdaq Helsinki”) Kalmarin B-sarjan osakkeiden listaamiseksi Nasdaq Helsingin pörssilistalle. Kaupankäynnin Kalmarin B-sarjan osakkeilla odotetaan alkavan 1.7.2024 kaupankäyntitunnuksella ”KALMAR”. Kalmarin B-sarjan osakkeiden ISIN-tunnus tulee olemaan FI4000571054.
Jakautumisen täytäntöönpanoa koskevan päätöksen yhteydessä Cargotecin hallitus on vahvistanut Kalmarin johtoryhmän nimityksen Jakautumisen täytäntöönpanosta lähtien seuraavasti:
- Sami Niiranen, toimitusjohtaja
- Sakari Ahdekivi, talous- ja rahoitusjohtaja
- Carina Geber-Teir, sijoittajasuhde-, markkinointi- ja viestintäjohtaja
- Francois Guetat, johtaja, integroitu toimitusketju
- Mathias Höglund, henkilöstöjohtaja
- Tommi Pettersson, johtaja, strategia, kestävä kehitys ja teknologia
- Marika Väkiparta, transformaatiojohtaja
- Alf-Gunnar Karlgren, johtaja, Counterbalanced-liiketoiminta
- Thor Brenden, johtaja, Terminal Tractors - liiketoiminta
- Arto Keskinen, johtaja, Horizontal Transportation - liiketoiminta
- Shushu Zhang, johtaja, Bromma - liiketoiminta
- Thomas Malmborg, palveluliiketoiminnan johtaja
- Ulla Bono, lakiasiainjohtaja
Jakautumisen täytäntöönpanon yhteydessä ja Jakautumissuunnitelman mukaisesti Cargotecin osakepääomaa alennetaan 64 304 880,00 eurosta 20 000 000,00 euroon ja Cargotecin ylikurssirahasto puretaan.
Cargotec Oyj
Hallitus
Lisätietoja:
Carina Geber-Teir, sijoittajasuhde- ja viestintäjohtaja, Kalmar, puh. 040 502 4697
Aki Vesikallio, sijoittajasuhdejohtaja, Cargotec, puh. 040 729 1670
Kalmar lyhyesti
Kalmarin visio on olla edelläkävijä kestävän materiaalien käsittelyn laitteissa ja palveluissa, liikuttaen hyödykkeitä kriittisissä toimitusketjuissa maailmanlaajuisesti. Kalmar tarjoaa laajan valikoiman uraauurtavia raskaiden materiaalien käsittelylaitteita ja palveluja satamille ja terminaaleille, jakelukeskuksille, valmistavalle teollisuudelle ja raskaan logistiikan tarpeisiin. Kalmar toimii yli 120 maassa maailmanlaajuisesti, yhtiön carve-out-perusteinen liikevaihto vuonna 2023 oli yhteensä noin 2,0 miljardia euroa, ja se työllisti 31.3.2024 carve-out-perusteisesti noin 5 000 henkilöä. www.kalmar.fi
Cargotec lyhyesti
Cargotecin (Nasdaq Helsinki: CGCBV) johtavat lastin- ja kuormankäsittelyn ratkaisut lisäävät älykkyyttä tavaravirtoihin ja sujuvoittavat arkea. Cargotecin liiketoiminta-alueet Kalmar, Hiab ja MacGregor ovat alojensa edelläkävijöitä. Niiden ainutlaatuinen asema satamissa, merillä ja maanteillä takaa maailmanlaajuisten tavaravirtojen optimoinnin, ja ne luovat asiakkailleen kestävää arvoa. Cargotec on allekirjoittanut YK:n Global Compact -aloitteen 1,5 asteen ilmastositoumuksen. Yhtiön liikevaihto vuonna 2023 oli noin 4,6 miljardia, ja se työllistää noin 11 300 henkilöä. www.cargotec.fi
Huomautus
Tässä tiedotteessa mainittuja arvopapereita ei ole rekisteröity eikä niitä rekisteröidä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) mukaisesti eikä minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti, eikä niitä saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei kyseisiä arvopapereita ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperilain mukaisesti, tai ellei niitä ole vapautettu Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista tai ellei niitä tarjota tai myydä transaktiossa, johon Yhdysvaltain arvopaperilain ja soveltuvan osavaltion tai paikallisen arvopaperimarkkinalainsäädännön rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.
Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomainen (U.S. Securities and Exchange Commission), minkään osavaltion arvopaperiviranomainen tai muu sääntelyviranomainen Yhdysvalloissa ei ole hyväksynyt tai hylännyt Kalmarin osakkeita, eikä mikään edellä mainituista viranomaisista ole kommentoinut tai hyväksynyt Jakautumista tai tämän tiedotteen tai Kalmarin 22.5.2024 päivätyn jakautumis- ja listalleottoesitteen sisältämien tietojen paikkansapitävyyttä tai riittävyyttä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa. Cargotec tai Kalmar eivät aio rekisteröidä arvopapereita Yhdysvalloissa tai tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.
Taloudelliset neuvonantajat työskentelevät Jakautumisessa Cargotecin eikä kenenkään muun lukuun eivätkä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Cargotecille asiakassuojan tarjoamisesta tai Jakautumiseen tai muihin asioihin liittyvien neuvojen antamisesta.
Tulevaisuutta koskevat lausumat
Tämä tiedote sisältää Yhdysvaltain arvopaperilain kohdan 27A ja Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperimarkkinalain (U.S. Securities Exchange Act of 1934) kohdan 21E tarkoittamia tulevaisuutta koskevia lausumia, mukaan lukien odotettuja tavoitteita, jotka perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin ja jotka eivät ole takeita tulevasta tuloksesta. Näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy lukuisia riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia, mukaan lukien suunniteltuun Jakautumiseen ja sen täytäntöönpanoon liittyviä riskejä, Kalmarin toimialaan ja liiketoimintaan liittyviä riskejä sekä riski siitä, että Kalmarin todellinen liiketoiminnan tulos voi poiketa olennaisesti (ja olla negatiivisempi kuin) tässä tiedotteessa kuvatut tai esitetyt tulevien jaksojen odotetut tulokset tai tavoitteet. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat heijastavat tämänhetkisiä, perusteltavissa olevia tietoja, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Ellei laissa toisin edellytetä, Cargotec ei ole velvollinen päivittämään tai julkaisemaan muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskevaan lausumaan tämän tiedotteen päivämäärän jälkeen ilmenneiden uusien tietojen tai tapahtumien perusteella tai muusta syystä, tai ottamaan niissä huomioon odottamattomia tapahtumia. Lukijan ei tule tukeutua liikaa tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukijoiden tulee tutustua Kalmarin 22.5.2024 päivätyn jakautumis- ja listalleottoesitteen osioon ”Riskitekijät” sekä Kalmarin liiketoimintakuvaukseen osiossa ”Kalmarin liiketoiminta” laajempaa kuvausta varten riskeistä ja tekijöistä, jotka voivat vaikuttaa meihin, Jakautumiseen ja/tai Kalmariin.