CARGOTEC JA KONECRANES SULAUTUVAT, TULEVASTA YHTIÖSTÄ KESTÄVIEN MATERIAALIVIRTOJEN MAAILMANLAAJUINEN JOHTAJA

2020 Pörssitiedote

CARGOTEC OYJ SISÄPIIRITIETO 1.10.2020 KLO 9:00

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI YHDYSVALLOISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA JULKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN VASTAISTA.

CARGOTEC JA KONECRANES SULAUTUVAT, TULEVASTA YHTIÖSTÄ KESTÄVIEN MATERIAALIVIRTOJEN MAAILMANLAAJUINEN JOHTAJA

Cargotec Oyj:n (”Cargotec”) ja Konecranes Oyj:n (”Konecranes”) hallitukset ovat tänään allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”) ja sulautumissuunnitelman yhtiöiden yhdistämiseksi sulautumisella (”Tuleva Yhtiö”).

Järjestely lyhyesti

Tuleva Yhtiö on asiakaslähtöinen kestävien materiaalivirtojen maailmanlaajuinen johtaja. Tilikauden 2019 perusteella arvioituna Tulevan Yhtiön havainnollistava yhteenlaskettu liikevaihto on noin 7,0 miljardia euroa ja vertailukelpoinen liikevoitto noin 565 miljoonaa euroa.
Tulevalla Yhtiöllä on hyvät edellytykset johtaa toimialan murrosta kohti kasvavaa kestävää kehitystä älykkäisiin ratkaisuihin perustuen, toimimalla asiakkaidensa elinkaarikumppanina ja asettamalla turvallisuuden etusijalle kaikessa toiminnassaan.
Tuleva Yhtiö pystyy tuottamaan sidosryhmilleen huomattavaa arvoa toimimalla asiakkaidensa kumppanina koko elinkaaren ajan, innovoimalla ratkaisuja kestävän kehityksen haasteeseen, varmistamalla hyvät lähtökohdat kasvulle materiaalivirroissa ja luomalla yhteisen kansainvälisen huippuosaajien tiimin.
Tuleva Yhtiö tavoittelee alustavasti yli 10 prosentin vertailukelpoista liikevoittoa. Tavoitteen saavuttamista tukevat arviolta noin 100 miljoonan euron vuotuiset synergiaedut, joiden odotetaan toteutuvan täysimääräisesti kolmen vuoden kuluessa sulautumisen täytäntöönpanopäivästä.
Ehdotettu yhdistyminen toteutetaan osakeyhtiölain mukaisella absorptiosulautumisella, jossa Konecranes sulautuu Cargoteciin. Ennen täytäntöönpanoa tai sen yhteydessä Cargotec laskee liikkeeseen uusia maksuttomia osakkeita Cargotecin osakkeenomistajille heidän nykyisen osakeomistuksensa suhteessa niin, että kutakin A-sarjan osaketta kohden annetaan kaksi (2) uutta A-sarjan osaketta ja kutakin B-sarjan osaketta kohden annetaan kaksi (2) uutta B-sarjan osaketta, mukaan luettuna Cargotecille sen omia osakkeita kohden annettavat uudet osakkeet. Täytäntöönpanon yhteydessä Konecranesin osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena 0,3611 uutta Cargotecin A-sarjan osaketta ja 2,0834 uutta Cargotecin B-sarjan osaketta kutakin täsmäytyspäivänä omistamaansa Konecranesin osaketta kohti. Konecranesin osakkeenomistajat omistaisivat tällöin noin 50 prosenttia ja Cargotecin osakkeenomistajat noin 50 prosenttia Tulevan Yhtiön osakkeista ja äänistä. Sulautumisvastikeosakkeiden lisäksi kaikki Cargotecin nykyiset A-sarjan osakkeet listataan Nasdaq Helsinkiin sulautumisen yhteydessä.
Konecranes ehdottaa ennen sulautumisen täytäntöönpanoa pidettävälle yhtiökokoukselleen, että Konecranesin osakkeenomistajille jaetaan järjestelyn yhteydessä ennen yhdistymisen täytäntöönpanoa lisävarojenjakona yhteensä noin 158 miljoonaa euroa eli 2,00 euroa per osake. Lisävarojenjako maksetaan tavanomaisen varojenjaon lisäksi.
Vuoden 2021 tavanomaisen varojenjaon osalta Cargotecin ja Konecranesin hallitukset ehdottavat vuonna 2021 pidettäville yhtiökokouksilleen enintään 70 miljoonan euron varojenjakoa siten, että kumpikin yhtiö jakaa ennen yhdistymisen täytäntöönpanoa varoja likimain saman määrän.
Cargotec ja Konecranes ovat saaneet tarvittavat rahoitussitoumukset sulautumisen täytäntöönpanoa varten.
Yhdistyminen edellyttää muun muassa yhdistymisen hyväksymistä kahden kolmasosan äänten ja osakkeiden enemmistöllä Cargotecin ja Konecranesin ylimääräisissä yhtiökokouksissa sekä kilpailuviranomaisten hyväksyntää. Täytäntöönpanon odotetaan tapahtuvan vuoden 2021 viimeisellä neljänneksellä, mikäli kaikki täytäntöönpanon edellytykset täyttyvät.
Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 44,8 prosenttia Cargotecin osakkeista ja noin 76,3 prosenttia äänistä, sekä osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 27,4 prosenttia Konecranesin osakkeista ja äänistä, ovat sitoutuneet peruuttamattomasti äänestämään yhdistymisen puolesta.
Cargotecin ja Konecranesin hallitukset suosittelevat yksimielisesti yhdistymistä yhtiöiden osakkeenomistajille.
Tulevan Yhtiön hallitukseen ehdotetaan valittavaksi yhtä monta jäsentä kummankin yhtiön hallituksista. Tulevan Yhtiön hallituksen puheenjohtajaksi ehdotetaan Christoph Vitzthumia.
Tulevan Yhtiön alustavat taloudelliset tavoitteet ovat markkinoita nopeampi liikevaihdon kasvu, alustavasti yli 10 prosentin vertailukelpoinen liikevoitto ja alle 50 prosentin nettovelkaantumisaste, joka voi olla väliaikaisesti suurempi.

Cargotecin hallituksen puheenjohtaja Ilkka Herlin: Vastuullisuus on ollut Cargotecilla tärkeässä roolissa yhtiön perustamisesta lähtien. Sulautumisen ansiosta nousemme kestävien materiaalivirtojen maailmanlaajuiseksi johtajaksi. Asiakkaamme tarvitsevat yhä enemmän ympäristöystävällisiä ratkaisuja. Yhdessä pystymme ratkaisemaan asiakkaiden haasteita paremmin. Uskon, että yhdistyminen avaa meille erinomaisen tilaisuuden luoda arvoa sekä liiketoiminnassa että muuttamalla maailmankauppaa kestävämpään suuntaan. Tulevalla Yhtiöllä on hyvät edellytykset tarttua näihin mahdollisuuksiin ja luoda merkittävää arvoa asiakkailleen, työntekijöilleen ja osakkeenomistajilleen.”

Konecranesin hallituksen puheenjohtaja Christoph Vitzthum: ”Konecranes ja Cargotec omistavat ikonisia teknologiabrändejä, niillä on vahva innovaatiokyky ja osaavia ihmisiä, ja ne panostavat kestävään kehitykseen. Yhdistyessään ne muodostavat yhtiön, joka on selvästi osiensa summaa suurempi. Yhtiö luo kestäviä synergiaetuja ja tarjoaa ainutlaatuisen perustan omistaja-arvon luomiseksi. Asiakkaat hyötyvät yhtiöiden yhdistetyistä teknologioista ja entistä paremmasta huoltotarjonnasta. Tämä on käänteentekevä hetki Suomen teollisuudelle ja koko materiaalinkäsittelyalalle, ja olemme täysin valmiita ja sitoutuneita tarttumaan tähän historialliseen mahdollisuuteen.”

Cargotecin toimitusjohtaja Mika Vehviläinen: ”Tulevalla Yhtiöllä on entistä paremmat mahdollisuudet tehostaa asiakkaidensa toimintaa ja kehittää koko toimialaa vastuullisemmaksi ja älykkäämmäksi. Yhdessä olemme vahvempia. Yhdistämällä tuotekehitysresurssimme pystymme nopeuttamaan innovointia painopistealoinamme automaatio, robotiikka, sähköistäminen ja digitalisaatio. Molempien yhtiöiden huoltoverkosto on laaja, ja maailmanluokan palvelualustamme ja älykkään teknologiamme ansiosta pystymme tuottamaan asiakkaillemme ylivertaista arvoa.”

Konecranesin toimitusjohtaja Rob Smith: ”Tulevasta Yhtiöstä tulee alansa maailmanlaajuinen johtaja, kiitos ainutlaatuisen tuotevalikoiman, maailmanlaajuisen huoltoverkoston ja alansa parhaan älykkään teknologian, ja Tuleva Yhtiö on sitoutunut panostamaan turvallisuuteen. Konecranesillä ja Cargotecilla on tukenaan huippuosaajansa ja vahva tahto olla kestävien materiaalivirtojen johtaja, joka palvelee asiakkaitaan parhaalla mahdollisella tavalla. Ajoitus on oikea, ja yhdistymisen perusteet ja yhteensopivuus ovat vakuuttavat. Konecranes odottaa innokkaana yhteistä matkaa Cargotecin kanssa.”

Yhdistymisen syyt

Ehdotettu yhdistyminen luo kestävien materiaalivirtojen maailmanlaajuisen johtajan, jolla on lukuisia arvokkaita asiakaskeskeisiä brändejä ja toisiaan täydentävät tarjoomat teollisuudessa, tehtaissa, satamissa, terminaaleissa, tieliikenteessä ja merirahdin käsittelyssä. Cargotecin ja Konecranesin ehdotetussa yhdistymisessä syntyy seuraavia arvoa luovia vahvuuksia:

1. Uusia yhteisiä arvonluontimahdollisuuksia synergiaetujen hyödyntämisestä sekä ensiluokkaisesta operatiivisesta tehokkuudesta ja innovatiivisuudesta, jotka ovat Tulevan Yhtiön ytimessä.
2. Elinkaarikumppanuuksia asiakkaidemme kanssa vahvuuksinamme toimialan kattava huoltoverkosto, maailmanluokan elinkaaripalvelualusta ja älykäs huoltoteknologia. Yhdessä nämä mahdollistavat nopean kasvun asiakkaille asennetussa laitekannassa, kolmannen osapuolen laitteissa ja innovatiivisessa uudessa tarjoomassa.
3. Ratkaisuja kestävän kehityksen haasteeseen innovoinnilla automaation, robotiikan, sähköistämisen ja digitalisaation painopistealoilla.
4. Hyvät lähtökohdat kasvuun materiaalivirtojen alalla nykyisestä ydintarjoomasta muodostuvan vahvan perustan ja tuotekehitystoiminnan laajenemisen myötä.
5. Yhteinen kansainvälisten huippuosaajien tiimi, jonka taustalla on toimialansa halutuin työnantaja työn vahvan merkityksellisyyden, maailmanlaajuisen liiketoiminnan ja moninaisten urakehitysmahdollisuuksien ansiosta.

Strategiset, kaupalliset ja operatiiviset edut

Cargotecin ja Konecranesin ehdotettu yhdistyminen luo arvoa monipuolisesti: maantieteellisesti, tuote- ja palveluvalikoimassa sekä työntekijöiden, asiakkaiden ja osakkeenomistajien näkökulmasta. Tuleva Yhtiö nojaa sekä Konecranesin että Cargotecin osaamiseen ja vahvuuksiin, joiden yhdistäminen hyödyttää kaikkia sidosryhmiä. Tulevan Yhtiön tavoitteena on olla kestävien materiaalivirtojen johtaja, ja se panostaa tätä varten hiilidioksidipäästöjen vähentämiseen, turvallisuuteen, tuottavuuteen ja tehokkuuteen sekä asiakkaiden laitteiden ja ratkaisujen elinkaariarvon maksimointiin.

Yhtiöiden yhdistetty tuote- ja palveluvalikoima sisältää maailmanluokan elinkaaripalvelut sekä älykkäät laitteet ja ohjelmistot, jotka luovat asiakkaille arvoa parantamalla kestävyyttä, turvallisuutta ja tuottavuutta. Myös palveluiden laaja saatavuus ja kattavuus, edistyksellinen teknologiatarjonta, integroidut ratkaisut ja koko elinkaarelle ulottuva asiakastuki luovat arvoa asiakkaille.

Ehdotettu yhdistyminen luo perustan uusien tarjoomien innovointiin ja laajentumiseen uusille toimialoille materiaalivirtojen hallinnassa. Yhtiöiden kyvykkyyksien yhdistäminen nopeuttaa entisestään automaation, robotiikan, digitalisaation ja sähköistämisen avainhankkeiden kehittämistä. Tulevalla Yhtiöllä on edellytykset markkinoita nopeampaan kasvuun nykyisessä ydinliiketoiminnassaan ja sen ympärillä elinkaaripalveluissa, älykkäissä laitteissa, ohjelmistoissa, järjestelmäsuunnittelussa ja -optimoinnissa. Tulevan Yhtiön älykkään huoltoteknologian tarjooma kattaa etävalvonnan, koneoppimisen, digitaaliset työvälineet sekä myynnin, suunnittelun ja teknisen tuen alustat. Ensiluokkainen operatiivinen tehokkuus on Tulevan Yhtiön ytimessä.

Tuleva Yhtiö panostaa vahvaan johtamis- ja osaamiskulttuuriin ja tarjoaa työntekijöilleen erinomaiset mahdollisuudet urakehitykseen ja henkilökohtaiseen kasvuun. Tulevan Yhtiön liiketoiminta-alueisiin kuuluu johtavia brändejä, ja Cargotec ja Konecranes uskovat Tulevan Yhtiön olevan houkutteleva työnantaja. Se nojaa toiminnassaan vahvaan pohjoismaiseen perinteeseen, jonka periaatteena on työntekijöiden osallistaminen, monimuotoisuus ja syrjimättömyys. Tuleva Yhtiö on sitoutunut noudattamaan eettisiä periaatteita, kohtelemaan työntekijöitään oikeudenmukaisesti ja panostamaan turvallisuuteen.

Tuleva Yhtiö voi kasvattaa tuotteidensa ja palveluidensa markkinaosuutta nykyisten ja tulevien asiakkaidensa keskuudessa. Tulevan Yhtiön tarjooma kattaa entistä suuremman osan arvoketjusta, minkä ansiosta Tuleva Yhtiö pystyy palvelemaan asiakkaitaan entistä tehokkaammin ja kattavammin. Tarjoomien yhdistämisen seurauksena Tulevalla Yhtiöllä on entistä paremmat valmiudet tarjota asiakkailleen integroitua huoltoa, laitteita, ohjelmistoja sekä järjestelmäsuunnittelua ja -optimointia, joista muodostettujen ratkaisujen asiakasarvo on osiensa summaa suurempi.

Taloudelliset edut: merkittävät synergiat

Cargotecin ja Konecranesin ehdotetun yhdistymisen odotetaan luovan Tulevan Yhtiön osakkeenomistajille arvoa yhtiöiden toisiaan täydentävän osaamisen, tuotekehitystoiminnan laajenemisen, kansainvälisen huippuosaamisen, ensiluokkaisen operatiivisen tehokkuuden ja synergioiden myötä. Yhdistymisen synergiaedut ovat arviolta noin 100 miljoonaa euroa vuodessa, ja niiden odotetaan toteutuvan täysimääräisesti kolmen vuoden kuluessa täytäntöönpanopäivästä.

Yhtiöt hallinnoivat integraatiosuunnittelua tähtäimessään valmius yhteiseen tulevaisuuteen heti sulautumisen täytäntöönpanosta alkaen, kuitenkin niin, että niiden tavanomainen liiketoiminta jatkuu siihen asti. Tavoitteena on pitää kiinni kummankin yhtiön parhaista osaajista ja huolehtia siitä, että integraatiosuunnittelu täyttää sääntelystä aiheutuvat ja eettiset vaatimukset.

Cargotec ja Konecranes tiedottavat suunnittelun edetessä ehdotetun yhdistymisen sosiaalisista, taloudellisista ja oikeudellisista vaikutuksista työntekijäjärjestöille, kuulevat niitä ja neuvottelevat niiden kanssa lainsäädännön edellyttämällä tavalla.

Tuleva Yhtiö

Yleiskatsaus

Tulevan Yhtiön havainnollistava yhteenlaskettu liikevaihto oli vuonna 2019 noin 7,0 miljardia euroa ja vertailukelpoinen liikevoitto noin 565 miljoonaa euroa, josta huollon osuus oli noin 40 prosenttia. Cargotecilla ja Konecranesillä oli 30.6.2020 yli 50 maassa yhteensä noin 29 400 työntekijää. Tulevan Yhtiön laajan huoltoverkoston 8 500 työntekijää palvelivat yhtiöiden asiakkaita yli 800 huoltopisteessä eri puolilla maailmaa. Tulevan Yhtiön liiketoiminta-alueita ovat kontinkäsittely, -valmistus, -kuljetus, rakentaminen ja suunnittelu, paperi ja sellu, metallituotteet, kaivos-, energia-, kemian- ja meriteollisuus.

Tulevan Yhtiön nimi päätetään ja julkistetaan myöhemmin. Sulautumissuunnitelman mukaan Cargotecin hallitus ehdottaa ennen sulautumisen täytäntöönpanoa koolle kutsuttavalle Cargotecin yhtiökokoukselle Cargotecin yhtiöjärjestyksen muuttamista sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisen yhteydessä siten, että yhtiöjärjestyksessä mainitaan Tulevan Yhtiön uusi nimi. Tulevan Yhtiön pääkonttorin sijainnista päätetään myöhemmin.

Hallitus ja johto

Tulevan Yhtiön hallituksen ehdotetaan koostuvan neljästä (4) Konecranesin nykyisen hallituksen jäsenestä (Christoph Vitzthum, Janina Kugel, Ulf Liljedahl ja Niko Mokkila) sekä neljästä (4) Cargotecin nykyisen hallituksen jäsenestä (Tapio Hakakari, Ilkka Herlin, Kaisa Olkkonen ja Teuvo Salminen). Tulevan Yhtiön hallituksen puheenjohtajaksi ehdotetaan Christoph Vitzthumia.

Tulevan Yhtiön toimitusjohtaja nimitetään ja julkistetaan myöhemmin. Cargotecin ja Konecranesin hallitukset päättävät yhdessä toimitusjohtajan nimittämisestä ennen sulautumisen täytäntöönpanoa.

Omistusrakenne ja hallinnointi

Ennen sulautumisen täytäntöönpanoa tai sen yhteydessä Cargotec laskee liikkeeseen uusia maksuttomia osakkeita Cargotecin osakkeenomistajille heidän nykyisen osakeomistuksensa suhteessa niin, että kutakin A-sarjan osaketta kohden annetaan kaksi (2) uutta A-sarjan osaketta ja kutakin B-sarjan osaketta kohden annetaan kaksi (2) uutta B-sarjan osaketta, mukaan luettuna Cargotecille sen omia osakkeita kohden annettavat uudet osakkeet. Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä Konecranesin osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena 0,3611 uutta Cargotecin A-sarjan osaketta ja 2,0834 uutta Cargotecin B-sarjan osaketta kutakin täsmäytyspäivänä omistamaansa Konecranesin osaketta kohti, jolloin täytäntöönpanon jälkeen Konecranesin osakkeenomistajat omistavat noin 50 prosenttia ja Cargotecin osakkeenomistajat noin 50 prosenttia Tulevan Yhtiön osakkeista olettaen, ettei yksikään Konecranesin osakkeenomistaja vaadi osakkeidensa lunastamista sulautumisesta päättävässä Konecranesin ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Seuraavaan taulukkoon on merkitty Tulevan Yhtiön kymmenen (10) suurinta osakkeenomistajaa (31.8.2020) olettaen, että kaikki Cargotecin ja Konecranesin nykyiset osakkeenomistajat ovat osakkeenomistajia samalla osakeomistuksella myös sulautumisen täytäntöönpanohetkellä.¹⁾

	Osakkeenomistaja	A-osakkeet	B-osakkeet	% osakkeista	% äänistä
1.	Wipunen varainhallinta oy	8 820 201	18 600 000	7,1 %	11,9 %
2.	Mariatorp Oy	8 820 201	15 000 000	6,2 %	11,5 %
3.	Pivosto Oy	8 820 201	12 000 000	5,4 %	11,1 %
4.	HC Holding Oy Ab	2 863 970	16 523 941	5,0 %	5,0 %
5.	Solidium Oy	2 435 441	14 051 503	4,3 %	4,3 %
6.	Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen	814 280	8 898 067	2,5 %	1,9 %
7.	Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Varma	746 054	6 525 919	1,9 %	1,6 %
8.	Koneen Säätiö	2 117 664	3 697 362	1,5 %	2,8 %
9.	Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo	383 306	4 519 479	1,3 %	0,9 %
10.	Valtion Eläkerahasto	209 438	3 608 372	1,0 %	0,6 %
	10 suurinta osakkeenomistajaa	36 030 756	103 424 643	36,0 %	51,5 %
	Muut osakkeenomistajat	21 122 964	226 315 805	64,0 %	48,5 %
	Ulkona olevat osakkeet ja äänet yhteensä	57 153 720	329 740 448	100,0 %	100,0 %

¹⁾Pois lukien omat osakkeet ja sen jälkeen, kun Cargotecin osake on jaettu ennen täytäntöönpanoa tai sen yhteydessä siten, että Cargotecin 1 B-sarjan osake jaetaan kolmeksi B-sarjan osakkeeksi ja Cargotecin 1 A-sarjan osake kolmeksi A-sarjan osakkeeksi.

Osana yhdistymistä ehdotetaan myös, että ennen sulautumisen täytäntöönpanoa pidettävä Cargotecin yhtiökokous päättäisi ehdollisesti neljästä jäsenestä koostuvan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamisesta Tulevalle Yhtiölle ja hyväksyisi ehdollisesti nimitystoimikunnan työjärjestyksen, joka tulee voimaan sulautumisen täytäntöönpanohetkellä (äänimäärältään suurin osakkeenomistaja (kokonaisäänimäärä) nimittäisi yhden jäsenen ja ne kolme osakkeenomistajaa, joilla on hallussaan eniten B-sarjan osakkeita (pois lukien äänimäärältään suurin osakkeenomistaja), kukin yhden jäsenen). Työjärjestys on liitetty sulautumissuunnitelmaan, joka on tämän pörssitiedotteen liitteenä 1.

Havainnollistavia yhdistettyjä taloudellisia tietoja

Alla esitetyt havainnollistavat yhdistetyt tuloslaskelmatiedot perustuvat Cargotecin ja Konecranesin tilintarkastettuihin konsernitilinpäätöksiin 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta ja tilintarkastamattomiin puolivuosikatsauksiin 30.6.2020 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta. Esitetyt havainnollistavat yhdistetyt tasetiedot perustuvat molempien yhtiöiden tilintarkastamattomiin 30.6.2020 konsernitaseisiin. Yhdistetyt taloudelliset tiedot on esitetty ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa ja ovat tilintarkastamattomia.

Havainnollistavat yhdistetyt taloudelliset tiedot perustuvat kuvitteelliseen tilanteeseen, eikä niitä tulisi tarkastella pro forma -taloudellisina tietoina, sillä niissä ei ole otettu huomioon hankintamenon kohdistamisen, laatimisperiaatteiden erojen, transaktiokuluihin liittyvien oikaisujen, verovaikutuksien eikä mahdollisen uudelleenrahoituksen vaikutuksia. Havainnollistavat yhdistetyt taloudelliset tiedot eivät kuvaa mitään kustannussäästöjä, synergiaetuja tai tulevia integraatiokustannuksia, joita odotetaan syntyvän sulautumisen seurauksena.

Tulevan Yhtiön konsernin taloudelliset tiedot lasketaan lopullisen sulautumisvastikkeen sekä Konecranesin yksilöitävissä olevien varojen ja velkojen käyvän arvon perusteella sulautumisen täytäntöönpanopäivänä, mukaan lukien ehdotetun sulautumisen toteuttamiselle ehdollisen mahdollisen uudelleenrahoituksen vaikutukset. Ehdotetun sulautumisen toteuttamisen jälkeen tulevaisuudessa julkistettavat Tulevan Yhtiön taloudelliset tiedot voivat tästä johtuen poiketa merkittävästi jäljempänä esitetyistä havainnollistavista yhdistetyistä taloudellisista tiedoista. Näin ollen esitetyt tiedot eivät anna viitteitä siitä, millainen Tulevan Yhtiön todellinen taloudellinen asema, liiketoiminnan tulos tai tunnusluvut olisivat olleet, mikäli ehdotettu sulautuminen olisi toteutettu ilmoitettuina ajankohtina.

Cargotec tulee julkaisemaan sulautumis- ja listalleottoesitteessä pro forma ‑muotoisia tietoja liitetietoineen ennen Cargotecin ja Konecranesin ylimääräisiä yhtiökokouksia. Vaihtoehtoisten tunnuslukujen täsmäytyslaskelmat esitetään tämän tiedotteen liitteessä 2.

Tilintarkastamattomia havainnollistavia yhdistettyjä tuloslaskelmatietoja

Tulevan Yhtiön havainnollistavat yhdistetyt taloudelliset tiedot esitetään ikään kuin liiketoimintaa olisi harjoitettu samassa konsernissa kunkin ajanjakson alusta alkaen. Havainnollistavat yhdistetyt tuloslaskelmatiedot on laskettu laskemalla yhteen Cargotecin ja Konecranesin 31.12.2019 päättyneen tilikauden ja 30.6.2020 päättyneen kuuden kuukauden jakson taloudelliset tiedot, joihin on tehty seuraavat oikaisut:

Tulevan Yhtiön vertailukelpoinen EBITDA ja vertailukelpoinen liikevoitto on määritelty niin, että ne eivät sisällä vertailukelpoisuuteen merkittävästi vaikuttavien erien lisäksi hankintamenon kohdistamisen vaikutuksia kuten on kuvattu jäljempänä ja tämän tiedotteen liitteessä 2. Cargotecin aiemmin julkistamat vertailukelpoinen EBITDA ja vertailukelpoinen liikevoitto on oikaistu vastaavasti.
Konecranesin taloudellisissa tiedoissa esitetty osuus osakkuusyhtiöiden ja yhteisyritysten tuloksista on uudelleenluokiteltu Cargotecin esittämistavan mukaisesti liikevoiton yläpuolelle.

	1-6/2020			1-12/2019
MEUR, ellei toisin mainittu	Yhdistetty	Cargotec¹⁾	Konecranes, uudelleenluokiteltu ²⁾	Yhdistetty	Cargotec¹⁾	Konecranes, uudelleenluokiteltu ²⁾
Liikevaihto	3 088	1 614	1 474	7 010	3 683	3 327
EBITDA³⁾	221	82	139	591	314	277
% liikevaihdosta	7,1 %	5,1 %	9,4 %	8,4 %	8,5 %	8,3 %
Vertailukelpoinen EBITDA⁽⁴⁾	276	147	129	768	390	378
% liikevaihdosta	8,9 %	9,1 %	8,8 %	10,9 %	10,6 %	11,2 %
Liikevoitto⁵⁾	79	7	72	333	180	153
% liikevaihdosta	2,5 %	0,4 %	4,9 %	4,8 %	4,9 %	4,6 %
Vertailukelpoinen liikevoitto⁶⁾	174	95	79	565	286	280
% liikevaihdosta	5,6 %	5,9 %	5,3 %	8,1 %	7,8 %	8,4 %

¹⁾Vertailukelpoinen EBITDA ja vertailukelpoinen liikevoitto -tunnuslukujen esittämistapa on yhdenmukaistettu Cargotecin ja Konecranesin välillä. Näin ollen Cargotecin historiallisesti esittämiä vertailukelpoisia tunnuslukuja on oikaistu niin, että luvut eivät sisällä hankintamenon kohdistamisen vaikutuksia.

²⁾ Konecranesin liikevoiton alapuolella esittämä osuus osakkuusyhtiöiden ja yhteisyritysten tuloksesta on uudelleenluokiteltu esitettäväksi liikevoiton yläpuolella Cargotecin esitystavan mukaisesti. Tämän johdosta Konecranesin raportoimia vertailtavuuteen vaikuttavia eriä kaudelta tammi-kesäkuu 2020 on myös oikaistu niin, että ne sisältävät aiemman MHE-Demag-omistuksen uudelleenarvostuksen vaikutuksen.

³⁾ EBITDA = Liikevoitto + poistot ja arvonalentumiset

⁴⁾ Vertailukelpoinen EBITDA = Liikevoitto + poistot ja arvonalentumiset + vertailtavuuteen vaikuttavat erät + hankintamenon kohdistamisen vaikutukset vaihto-omaisuuteen

⁵⁾ Havainnollistava yhdistetty liikevoitto ei sisällä mitään Cargotecin ja Konecranesin yhdistymisen yhteydessä IFRS-standardien mukaisesti kirjattavien hankintamenon kohdistusten vaikutuksia, kuten poistoja käyvän arvon kohdistuksista pitkäaikaisiin varoihin tai muita hankintamenon kohdistamisen vaikutuksia, eikä se näin ollen kuvasta Tulevan Yhtiön liikevoittoa tulevaisuudessa.

⁶⁾ Vertailukelpoinen liikevoitto = Liikevoitto + vertailtavuuteen vaikuttavat erät + hankintamenon kohdistamisen vaikutukset

Tilintarkastamattomia havainnollistavia yhdistettyjä tasetietoja ja niihin liittyvät tunnusluvut

Yhdistetyt tasetiedot havainnollistavat ehdotetun sulautumisen vaikutuksia ikään kuin se olisi toteutettu 30.6.2020. Havainnollistavat yhdistetyt tasetiedot 30.6.2020 on koottu laskemalla yhteen Cargotecin ja Konecranesin 30.6.2020 tasetiedot ja tekemällä niihin seuraavat oikaisut:

Rahavaroja ja omaa pääomaa on vähennetty sekä Cargotecin että Konecranesin tilikaudelta 2019 jakamilla osingoilla, jotka on maksettu 30.6.2020 jälkeen ja korollisia velkoja on lisätty ja omaa pääomaa vähennetty Konecranesin osakkeenomistajille ennen sulautumisen toteutumista maksettavaksi ehdotetulla lisävarojenjaolla 2 euroa osakkeelta.
Cargotecin osakkeen 29.9.2020 päätöskurssin, 27,94 euroa osakkeelta, perusteella lasketun alustavan sulautumisvastikkeen ja Konecranesin 30.6.2020 taseen mukaisten nettovarojen erotus, yhteensä 785 miljoonaa euroa, on kohdistettu liikearvoon. Tämä luku on suuntaa antava ja tulee muuttumaan. Havainnollistava yhteenlaskettu alustava sulautumisvastike 1 802 miljoonaa euroa on kohdistettu omaan pääomaan. Alustavan sulautumisvastikkeen arvon määrittämisessä on käytetty samaa osakekurssia sekä Cargotecin B-sarjan että A-sarjan osakkeille.

		30.6.2020
MEUR, ellei toisin mainittu	Yhdistetty		Cargotec	Konecranes
Varat yhteensä		8 904	4 043	4 158
Oma pääoma yhteensä		3 098	1 326	1 227
Velat yhteensä		5 807	2 718	2 931
Korollinen nettovelka¹⁾		1 857	846	770
Nettovelkaantumisaste, %²⁾		59,9 %	63,8 %	62,8 %
Nettovelkaantumisaste, % (ilman vuokrasopimusvelkoja)³⁾		49,8 %	50,5 %	51,6 %
Korollinen nettovelka / EBITDA (viimeiset 12 kuukautta)⁴⁾		3,5	3,6	2,7
Korollinen nettovelka / vertailukelpoinen EBITDA (viimeiset 12 kuukautta)⁵⁾		2,7	2,4	2,2
Omavaraisuusaste, %⁶⁾		37,8 %	35,3 %	32,9 %
Sijoitetun pääoman tuotto (ROCE) (viimeiset 12 kuukautta), %⁷⁾		4,3 %	3,3 %	6,6 %
Vertailukelpoinen sijoitetun pääoman tuotto (ROCE) (viimeiset 12 kuukautta), %⁸⁾		8,6 %	9,6 %	9,9 %

¹⁾ Korollinen nettovelka = Pitkäaikaiset korolliset velat + pitkäaikaisten velkojen seuraavan vuoden lyhennykset + lyhytaikaiset muut korolliset velat - pitkä- ja lyhytaikaiset lainasaamiset ja muut korolliset saamiset – rahavarat

²⁾ Nettovelkaantumisaste, % = Korollinen nettovelka / Oma pääoma

³⁾ Nettovelkaantumisaste, % (ilman vuokrasopimusvelkoja) = (Korollinen nettovelka - vuokrasopimusvelat) / Oma pääoma

⁴⁾ Korollinen nettovelka / EBITDA = Korollinen nettovelka / EBITDA (viimeiset 12 kuukautta)

⁵⁾ Korollinen nettovelka / Vertailukelpoinen EBITDA = Korollinen nettovelka / Vertailukelpoinen EBITDA (viimeiset 12 kuukautta)

⁶⁾ Omavaraisuusaste, % = Oma pääoma / (Taseen loppusumma - saadut ennakot)

⁷⁾ Sijoitetun pääoman tuotto (ROCE), % = (Tilikauden tulos ennen veroja + rahoituskulut) viimeiset 12 kuukautta / (Taseen loppusumma - korottomat velat) 30.6.2020

⁸⁾ Vertailukelpoinen sijoitetun pääoman tuotto (ROCE), % = (Tilikauden tulos ennen veroja + rahoituskulut + vertailtavuuteen vaikuttavat erät + hankintamenon kohdistamisen vaikutukset) viimeiset 12 kuukautta / (Taseen loppusumma – korottomat velat) 30.6.2020

Taloudelliset tavoitteet

Cargotecin ja Konecranesin hallitukset ovat keskustelleet yhtiöiden johdon kanssa asianmukaisista taloudellisista tavoitteista Tulevalle Yhtiölle ja sopineet seuraavista pääpiirteistä. Tulevan Yhtiön johtoryhmä ja Tulevan Yhtiön hallitus täsmentävät kyseisiä tavoitteita ja mahdollisesti muuttavat niitä sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen.

Markkinoita nopeampi liikevaihdon kasvu
Alustava vertailukelpoinen liikevoitto yli 10 prosenttia
Nettovelkaantumisaste alle 50 prosenttia, joka voi olla väliaikaisesti suurempi.

Sulautuminen

Osakeyhtiölain mukainen sulautuminen

Cargotecin ja Konecranesin ehdotettu sulautuminen toteutetaan osakeyhtiölain mukaisella absorptiosulautumisella, jossa Konecranesin kaikki varat ja velat siirtyvät Cargotecille ilman selvitysmenettelyä. Sulautumisen täytäntöönpanon seurauksena Konecranes purkautuu automaattisesti.

Ennen sulautumisen täytäntöönpanoa tai sen yhteydessä Cargotecin ylimääräisen yhtiökokouksen ehdotetaan valtuuttavan Cargotecin hallituksen laskemaan liikkeeseen uusia maksuttomia osakkeita Cargotecin osakkeenomistajille heidän nykyisen osakeomistuksensa suhteessa niin, että kutakin A-sarjan osaketta kohden annetaan kaksi (2) uutta A-sarjan osaketta ja kutakin B-sarjan osaketta kohden annetaan kaksi (2) uutta B-sarjan osaketta, mukaan luettuna Cargotecille sen omia osakkeita kohden annettavat uudet osakkeet. Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä Konecranesin osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena 0,3611 uutta Cargotecin A-sarjan osaketta ja 2,0834 uutta Cargotecin B-sarjan osaketta kutakin täsmäytyspäivänä omistamaansa Konecranesin osaketta kohti. Sulautumisvastikkeena Konecranesin osakkeenomistajille annettavien Cargotecin uusien osakkeiden yhteismäärän odotetaan olevan 193 444 184 osaketta, jotka jakautuvat 28 575 453:een A-sarjan osakkeeseen ja 164 868 731:een B-sarjan osakkeeseen (Cargotecin A-sarjan ja B-sarjan osakkeiden jakamisen rekisteröinnin jälkeen, pois lukien Konecranesin hallussa olevat omat osakkeet ja olettaen, ettei yksikään Konecranesin osakkeenomistaja vaadi omistamiensa osakkeiden lunastamista sulautumisesta päättävässä Konecranesin ylimääräisessä yhtiökokouksessa).

Osana ehdotettua yhdistymistä Cargotecin ja Konecranesin hallitukset ovat sopineet ehdottavansa yhtiöiden vuonna 2021 pidettäville yhtiökokouksille, että ne valtuuttaisivat hallitukset päättämään ennen sulautumisen täytäntöönpanoa enintään 70 miljoonan euron varojenjaosta siten, että kumpikin yhtiö jakaa ennen yhdistymisen täytäntöönpanoa likimain saman määrän. Cargotec ja Konecranes ovat lisäksi sopineet, että edellisessä virkkeessä tarkoitetun varojenjaon lisäksi Konecranes ehdottaa ennen täytäntöönpanoa pidettävälle yhtiökokoukselle, että se valtuuttaisi hallituksen päättämään Konecranesin osakkeenomistajille ennen sulautumisen täytäntöönpanoa suunnattavasta lisävarojenjaosta, jonka summa olisi yhteensä noin 158 miljoonaa euroa eli 2,00 euroa per osake.

Cargotec ja Konecranes kutsuvat koolle ylimääräiset yhtiökokoukset päättämään ehdotetusta sulautumisesta. Ylimääräiset yhtiökokoukset pidetään arviolta joulukuussa 2020. Yhtiöt julkaisevat ylimääräisten yhtiökokousten kokouskutsut erillisillä pörssitiedotteilla.

Tämän pörssitiedotteen liitteenä 1 oleva sulautumissuunnitelma sisältää tietoa eräistä ehdotetun sulautumisen ehdoista, kuten Konecranesin osakkeenomistajille maksettavasta sulautumisvastikkeesta. Lisätietoja ehdotetusta yhdistymisestä, sulautumisesta ja Tulevasta Yhtiöstä on myös sulautumis- ja listalleottoesitteessä, jonka Cargotec julkaisee arviolta joulukuussa 2020 ennen Cargotecin ja Konecranesin ylimääräisiä yhtiökokouksia.

Hyväksynnät ja aikataulu

Ehdotetun sulautumisen täytäntöönpano edellyttää muun muassa, että sulautuminen hyväksytään kahden kolmasosan äänten ja osakkeiden enemmistöllä Cargotecin ja Konecranesin ylimääräisissä yhtiökokouksissa, kilpailuviranomaiset hyväksyvät sulautumisen, sulautumista varten sovittu rahoitus on saatavissa eikä ennen sulautumisen täytäntöönpanoa ole tapahtunut olennaisen haitallisia vaikutuksia. Koska järjestelyn toteutustavaksi on ehdotettu Konecranesin osakeyhtiölain mukaista sulautumista Cargoteciin, järjestely edellyttää myös lakisääteistä kuulutusta Konecranesin velkojille. Sulautumisen täytäntöönpanon kaikki edellytykset on kuvattu sulautumissuunnitelmassa, joka on tämän pörssitiedotteen liitteenä 1.

Edellyttäen, että sulautumisen täytäntöönpanon kaikki edellytykset täyttyvät, sulautumisen täytäntöönpanon odotetaan tapahtuvan vuoden 2021 viimeisellä neljänneksellä. Kaupankäynti Konecranesin osakkeenomistajille annettavilla uusilla Cargotecin osakkeilla alkaa arviolta ensimmäisenä sulautumisen täytäntöönpanon jälkeisenä kaupankäyntipäivänä.

Yhdistymissopimus

Cargotec ja Konecranes ovat tehneet 1.10.2020 Yhdistymissopimuksen, jossa Cargotec ja Konecranes ovat sopineet liiketoimintojensa yhdistämisestä osakeyhtiölain mukaisella absorptiosulautumisella.

Yhdistymissopimus sisältää tavanomaisia vakuutuksia ja sitoumuksia muun muassa siitä, että kumpikin osapuoli harjoittaa liiketoimintaansa tavanomaiseen tapaan sulautumisen täytäntöönpanoon asti, pitää toisen osapuolen tietoisena kaikista sellaisista seikoista, jotka saattavat olla olennaisia sulautumisen täytäntöönpanon kannalta, laatii tarvittavat lakisääteiset hakemukset ja ilmoitukset yhteistyössä toisen osapuolen kanssa ja tekee yhteistyötä toisen osapuolen kanssa Tulevan Yhtiön rahoitukseen liittyen.

Lisäksi Cargotec ja Konecranes sitoutuvat olemaan houkuttelematta tarjouksia Yhdistymissopimuksessa sovitun järjestelyn kanssa kilpailevista järjestelyistä.

Cargotec ja Konecranes ovat lisäksi antaneet toisilleen tiettyjä tavanomaisia vakuutuksia muun muassa toimivallastaan tehdä Yhdistymissopimus, yhtiön perustamisen asianmukaisuudesta, osakkeiden asemasta yhtiössä, tilinpäätösten ja osavuosikatsausten laatimisesta, lupien, lainsäädännön ja sopimusten noudattamisesta, oikeudenkäynneistä, immateriaalioikeuksien omistamisesta, veroista, työntekijöistä ja toiselle osapuolelle toimitetusta due diligence -materiaalista.

Lukuun ottamatta tiettyjä yhteisiä kustannuksia Cargotec ja Konecranes vastaavat omista sulautumisen yhteydessä aiheutuneista palkkioistaan, kuluistaan ja kustannuksistaan.

Yhdistymissopimus voidaan irtisanoa Cargotecin ja Konecranesin hallitusten asianmukaisesti valtuuttamalla yhteisellä kirjallisella suostumuksella. Sekä Cargotec että Konecranes voivat irtisanoa Yhdistymissopimuksen muun muassa silloin, (i) jos sulautumista ei ole pantu täytäntöön 30.6.2022 mennessä (tai käy ilmeiseksi, että täytäntöönpano ei voi tapahtua kyseiseen ajankohtaan mennessä); (ii) mikäli allekirjoituspäivän jälkeen ilmenee olennaisen haitallinen vaikutus, jota ei voida korjata, kaikki Yhdistymissopimuksessa määritellyn mukaisesti sekä Yhdistymissopimuksessa kuvattujen neuvottelujen ja muiden menettelyjen jälkeen; (iii) jos Cargotecin ja Konecranesin ylimääräiset yhtiökokoukset eivät ole käsitelleet sulautumista Yhdistymissopimuksen mukaisesti, tai jos ylimääräiset yhtiökokoukset asiaa käsiteltyään eivät hyväksy sulautumista pätevästi, (iii) jos jokin viranomainen (mukaan luettuina kilpailuviranomainen) antaa määräyksen tai ryhtyy viranomaistoimeen, josta ei voi valittaa ja jolla sulautumisen täytäntöönpano kielletään lopullisesti tai (iv) jos toinen osapuoli rikkoo Yhdistymissopimuksen vakuutuksia tai sitoumuksia olennaisesti ja rikkomus johtaa tai sen voidaan kohtuullisesti odottaa johtavan Yhdistymissopimuksessa määriteltyyn olennaiseen haitalliseen vaikutukseen. Mikäli Yhdistymissopimus irtisanotaan tiettyjen siinä määriteltyjen syiden vuoksi, osapuolet ovat sopineet irtisanomiskorvauksesta (break-up fee) ja sovitun suuruisten kustannusten kattamisesta.

Fairness opinion -lausunnot

Cargotecin hallitus katsoo, että järjestelyn yhteydessä maksettava vastike on taloudellisesta näkökulmasta Cargotecin osakkeenomistajille kohtuullinen. Cargotecin hallitus teki arvionsa otettuaan huomioon useita eri tekijöitä, kuten muun muassa Advium Corporate Financen fairness opinion ‑lausunnon, joka toimitettiin Cargotecin hallitukselle 1.10.2020.

Konecranesin hallitus katsoo, että järjestelyn yhteydessä maksettava vastike on taloudellisesta näkökulmasta Konecranesin osakkeenomistajille kohtuullinen. Konecranesin hallitus teki arvionsa otettuaan huomioon useita eri tekijöitä, kuten muun muassa J.P. Morganin fairness opinion ‑lausunnon, joka toimitettiin Konecranesin hallitukselle 1.10.2020.

Rahoitus

Cargotec ja Konecranes ovat tehneet sulautumisen täytäntöönpanon tukemiseksi ja rahoittamiseksi jälleenrahoitus- ja vararahoitussopimukset Nordea Bank Oyj:n (”Nordea”) kanssa. Sulautumisen rahoitusjärjestely koostuu Cargotecin 400 000 000 euron määräaikaisesta luottosopimuksesta ja Konecranesin 935 000 000 euron määräaikaisista luottosopimuksista, joiden yksinomainen järjestäjä ja takaaja on Nordea. Luottosopimuksilla voidaan jälleenrahoittaa yhtiöiden nykyisiä lainajärjestelyjä sulautumisen yhteydessä, Konecranesin osakkeiden mahdollisia käteislunastuksia ja Konecranesin lisävarojenjakoa, jota on ehdotettu toteutettavaksi ennen sulautumisen täytäntöönpanoa.

Konecranes aikoo hankkia nykyisten lainajärjestelyjensä osalta tiettyjä suostumuksia, ja sellaiset lainajärjestelyt, joiden osalta tarvittavat suostumukset saadaan ennen sulautumisen täytäntöönpanoa, siirtyvät Tulevalle Yhtiölle yhdessä täytäntöönpanon yhteydessä jälleenrahoitettujen lainajärjestelyjen kanssa.

Osakkeenomistajien tuki

Osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä noin 44,8 prosenttia Cargotecin osakkeista ja noin 76.3 prosenttia äänistä, mukaan lukien Wipunen varainhallinta oy, Mariatorp Oy, Pivosto Oy, Koneen Säätiö, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo ja Keskinäinen Eäkevakuutusyhtiö Varma, ja osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä noin 27,4 prosenttia Konecranesin osakkeista ja äänistä, mukaan lukien HC Holding Oy Ab, Solidium Oy, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Varma, Holding Manutas Oy, Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo ja Security Trading Oy, ovat tietyin tavanomaisin ehdoin sitoutuneet osallistumaan Cargotecin ja Konecranesin ylimääräisiin yhtiökokouksiin ja äänestämään yhdistymisen puolesta.

Neuvonantajat

Cargotecin johtava taloudellinen neuvonantaja on Advium Corporate Finance Oy ja oikeudelliset neuvonantajat Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy ja Freshfields Bruckhaus Deringer LLP. Konecranesin johtava taloudellinen neuvonantaja on Access Partners Oy, taloudellinen neuvonantaja J.P. Morgan Securities plc ja oikeudelliset neuvonantajat Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy ja Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP. Lisäksi Nordea Bank Oyj toimii Cargotecin taloudellisena neuvonantajana tietyissä asioissa.

CARGOTEC OYJ
hallitus

KONECRANES OYJ
hallitus

Analyytikko- ja sijoittajawebcast ja lehdistötilaisuus

Cargotecin ja Konecranesin hallitusten puheenjohtajat, toimitusjohtajat ja talousjohtajat pitävät tänään 1.10.2020 seuraavat tiedotetta käsittelevät tilaisuudet:

Yhteinen analyytikko- ja sijoittajapuhelu klo 9.30–10.30 Suomen aikaa. Tilaisuuteen osallistuvat yhtiöiden toimitusjohtajat ja talousjohtajat, ja se lähetetään webcastina osoitteessa http://bit.ly/AnalystEvent_011020. Tilaisuus pidetään englanniksi.

Tilaisuuteen voi osallistua myös puhelimitse. Pyydämme soittamaan 5–10 minuuttia ennen tilaisuuden alkua. Puhelinnumerot:

Maa	Puhelinnumero
Suomi	+358 (0)9 7479 0360
Ranska	+33 (0)1 76 77 22 73
Saksa	+49 (0)69 2222 13426
Italia	+39 02 3600 8018
Ruotsi	+46 (0)8 5033 6573
Sveitsi	+41 (0)44 580 7230
Yhdistynyt kuningaskunta	+44 (0)330 336 9104
Yhdysvallat	+1 323-794-2442

Puhelukoodi: 551246

Yhteinen lehdistötilaisuus klo 11–12 Suomen aikaa Finlandia-talon Terassisalissa osoitteessa Mannerheimintie 13 E, Helsinki. Tilaisuuteen osallistuvat molempien yhtiöiden hallituksen puheenjohtajat ja toimitusjohtajat, ja se lähetetään webcastina osoitteessa http://bit.ly/MediaEvent_011020. Tilaisuus pidetään englanniksi.

Tilaisuuteen voi osallistua myös puhelimitse. Pyydämme soittamaan 5–10 minuuttia ennen tilaisuuden alkua. Puhelinnumerot:

Maa	Puhelinnumero
Suomi	+358 (0)9 7479 0360
Saksa	+49 (0)69 2222 13426
Ruotsi	+46 (0)8 5033 6573
Yhdistynyt kuningaskunta	+44 (0)330 336 9104
Yhdysvallat	+1 646-828-8199

Puhelukoodi: 991489

Esitysmateriaali julkaistaan osoitteissa www.cargotec.com ja www.konecranes.com.

JAKELU:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.cargotec.com

Cargotec ja Konecranes lyhyesti

Cargotecin (Nasdaq Helsinki: CGCBV) johtavat lastin- ja kuormankäsittelyn ratkaisut lisäävät älykkyyttä tavaravirtoihin ja sujuvoittavat arkea. Cargotecin liiketoiminta-alueet Kalmar, Hiab ja MacGregor ovat alojensa edelläkävijöitä. Niiden ainutlaatuinen asema satamissa, merillä ja maanteillä takaa maailmanlaajuisten tavaravirtojen optimoinnin, ja ne luovat asiakkailleen kestävää arvoa. Cargotecin liikevaihto vuonna 2019 oli noin 3,7 miljardia euroa, ja yhtiö työllistää noin 12 000 henkilöä. www.cargotec.fi

Konecranes on yksi maailman johtavista nostolaitevalmistajista, ja sen asiakkaita ovat muun muassa koneenrakennus- ja prosessiteollisuus, telakat, satamat ja terminaalit. Yritys toimittaa asiakkailleen toimintaa tehostavia nostoratkaisuja ja huoltopalveluita kaikille nosturimerkeille. Vuonna 2019 konsernin liikevaihto oli yhteensä 3,33 miljardia euroa. MHE-Demag mukaan lukien konsernilla on noin 17 300 työntekijää 50 maassa. Konecranesin osake on noteerattu Nasdaq Helsingissä (osakkeen tunnus: KCR). www.konecranes.com

Tärkeitä tietoja

Tämä tiedote ei ole tarjous sulautumisvastikeosakkeista Yhdysvalloissa, eikä sitä ole tarkoitettu levitettäväksi Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa tai missään muussa valtiossa, jossa tiedotteen jakelu olisi soveltuvien lakien vastaista. Sulautumisvastikeosakkeita ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) mukaisesti, eikä niitä saa tarjota, myydä tai toimittaa Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, johon Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.

Tämä tiedote ei ole Konecranesin tai Cargotecin antama tai niiden puolesta annettu tarjous tai tarjouspyyntö ostaa arvopapereita.

Tämä tiedote ei ole kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen eikä sulautumis- ja listalleottoesite. Kaikki päätökset, jotka koskevat ehdotettua osakeyhtiölain mukaista Konecranesin absorptiosulautumista Cargoteciin, tulee perustaa ainoastaan tietoihin, jotka sisältyvät soveltuvin osin Konecranesin ja Cargotecin yhtiökokouskutsuihin, sulautumis- ja listalleottoesitteeseen sekä riippumattomaan analyysiin niihin sisältyvistä tiedoista. Sijoittajia kehotetaan tutustumaan sulautumis- ja listalleottoesitteeseen, jossa esitetään kattavammat tiedot Konecranesistä, Cargotecista ja niiden tytäryhtiöistä sekä Konecranesin ja Cargotecin arvopapereista ja sulautumisesta.

Tämä tiedote sisältää ”tulevaisuutta koskevia lausumia”, jotka perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin, eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin ja oletuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Osakkeenomistajien ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että yhdistyneen yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Konecranes tai Cargotec tai mikään niiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan, vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta niissä otettaisiin huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.

Tämä tiedote sisältää Konecranesin ja Cargotecin laatimia useisiin oletuksiin ja päätelmiin perustuvia arvioita synergiaeduista, joita sulautumisella ja Konecranesin ja Cargotecin liiketoimintojen yhdistämisellä odotetaan saavutettavan, sekä arvioita yhdistymisestä aiheutuvista kustannuksista. Tällaiset arviot kuvaavat sulautumisesta ja Konecranesin ja Cargotecin liiketoimintojen yhdistämisestä aiheutuvia odotettuja tulevaisuuden vaikutuksia yhdistyneen yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Oletukset arvioiduista synergiaeduista ja niihin liittyvistä yhdistymiskustannuksista ovat luonteeltaan epävarmoja, ja niihin liittyy monenlaisia merkittäviä liiketoimintaan, talouteen ja kilpailuun liittyviä riskejä ja epävarmuustekijöitä, jotka voivat aiheuttaa sen, että sulautumisesta ja Konecranesin ja Cargotecin liiketoimintojen yhdistymisestä mahdollisesti saatavat todelliset synergiaedut ja niihin liittyvät yhdistymiskustannukset poikkeavat olennaisesti tässä tiedotteessa esitetyistä arvioista. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että sulautumista pannaan täytäntöön tässä tiedotteessa kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai lainkaan.

Nordea Bank Oyj toimii tässä tiedotteessa tarkoitetuissa asioissa yksinomaan Cargotecin eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana Yhdysvaltojen ulkopuolella. Nordea Bank Oyj ei vastaa asiakassuhteen nojalla kenellekään muulle kuin Cargotecille eikä anna neuvoja järjestelystä tai mistään tässä tiedotteessa tarkoitetusta asiasta.

LIITE 1

SULAUTUMISSUUNNITELMA

Cargotec Oyj:n (”Cargotec” tai ”Vastaanottava Yhtiö”) ja Konecranes Oyj:n (”Konecranes” tai ”Sulautuva Yhtiö”) hallitukset ehdottavat yhtiöiden ylimääräisille yhtiökokouksille, että ne päättäisivät Konecranesin sulautumisesta Cargoteciin absorptiosulautumisella, jossa Konecranesin kaikki varat ja velat siirtyvät Cargotecille ilman selvitysmenettelyä tämän sulautumissuunnitelman mukaisesti (liitteineen ”Sulautumissuunnitelma”) (”Sulautuminen”).

Cargotec toteuttaa välittömästi ennen Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä osakesplitin, joka koskee sekä B-sarjan että A-sarjan osakkeita suhteessa 3:1. Tarkempi kuvaus osakesplitistä on Sulautumissuunnitelman kohdassa 5. Konecranesin osakkeenomistajat saavat osakesplitin jälkeen sulautumisvastikkeena 2,0834 uutta Cargotecin B-sarjan osaketta ja 0,3611 uutta Cargotecin A-sarjan osaketta jokaista omistamaansa Konecranesin osaketta kohti. Jos Konecranesin osakkeenomistajalle sulautumisvastikkeena tuleva Cargotecin osakkeiden lukumäärä on murtoluku, se pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaislukuun, ja murto-osaiset oikeudet yhdistetään ja myydään Nasdaq Helsinki Oy:n (”Nasdaq Helsinki”) pörssilistalla julkisessa kaupankäynnissä niiden Konecranesin osakkeenomistajien hyväksi, joilla on oikeus saada tällaisia murto-osaisia oikeuksia. Tarkempi kuvaus sulautumisvastikkeesta on tämän Sulautumissuunnitelman kohdassa 6.

Sulautumisen seurauksena Konecranes purkautuu automaattisesti.

Sulautuminen toteutetaan osakeyhtiölain (624/2006 muutoksineen, ”Osakeyhtiölaki”) 16 luvun mukaisesti sekä elinkeinotulon verottamisesta annetun lain (360/1968 muutoksineen) 52 a pykälän mukaisesti.

1 Sulautumiseen osallistuvat yhtiöt

1.1 Sulautuva Yhtiö

Toiminimi:	Konecranes Oyj
Y-tunnus:	0942718-2
Osoite:	Koneenkatu 8, 05830 Hyvinkää
Kotipaikka:	Hyvinkää, Suomi

Konecranes on julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingissä.

1.2 Vastaanottava Yhtiö

Toiminimi:	Cargotec Oyj
Y-tunnus:	1927402-8
Osoite:	Porkkalankatu 5, 00180 Helsinki
Kotipaikka:	Helsinki, Suomi

Cargotec on julkinen osakeyhtiö, jolla on kaksi osakesarjaa: A-sarja (”A-osakkeet”) ja B-sarja (”B-osakkeet”). B-osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingin pörssilistalla. A-osakkeet ovat tämän Sulautumissuunnitelman päivämääränä listaamattomia, mutta ne listataan Sulautumisen yhteydessä.

Konecranesiin ja Cargoteciin ovat jäljempänä yhdessä ”Osapuolet” tai ”Sulautumiseen Osallistuvat Yhtiöt” sekä erikseen ”Osapuoli” tai ”Sulautumiseen Osallistuva Yhtiö”.

2 Sulautumisen syyt

Sulautumiseen Osallistuvat Yhtiöt ovat 1.10.2020 solmineet liiketoimintojen yhdistämistä koskevan sopimuksen Sulautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden liiketoimintojen yhdistämisestä siten, että Konecranes sulautuu Cargoteciin absorptiosulautumisella Osakeyhtiölain ja tämän Sulautumissuunnitelman mukaisesti (”Yhdistymissopimus”).

Sulautumisen tarkoituksena on luoda kestävien materiaalivirtojen maailmanlaajuinen johtaja, jonka lukuisat arvokkaat asiakaskeskeiset brändit lujittavat sen asemaa kaikilla sen liiketoiminta-alueilla teollisuudessa, tehtaissa, satamissa, tieliikenteessä ja merirahdin käsittelyssä. Sulautumisen odotetaan luovan arvoa monipuolisesti: maantieteellisesti, tuote- ja palveluvalikoimassa sekä työntekijöiden, asiakkaiden ja osakkeenomistajien näkökulmasta. Yhdistyneen yhtiön odotetaan nojaavan molempien yhtiöiden osaamiseen ja yhdistymisen odotetaan hyödyttävän kaikkia sidosryhmiä. Yhdistynyt yhtiö tavoittelee johtavaa asemaa kestävien materiaalivirtojen alalla toteuttamalla päästöttömiin ratkaisuihin, turvallisuuteen, tuottavuuteen ja tehokkuuteen perustuvaa visiotaan sekä maksimoimalla asiakkaidensa laitteiden ja ratkaisujen elinkaariarvoa.

Lisäksi Sulautumisen odotetaan luovan arvoa osakkeenomistajille yhtiöiden toisiaan täydentävien vahvuuksien, T&K-toiminnan laajenemisen, kansainvälisen huippuosaamisen ja kustannussynergioiden myötä. Tarjoomien yhdistämisen seurauksena yhdistyneellä yhtiöllä odotetaan olevan entistä paremmat valmiudet tarjota asiakkailleen integroituja palveluita, laitteita, ohjelmistoja sekä järjestelmäsuunnittelua ja -optimointia, joista seuraavien ratkaisujen asiakasarvo on enemmän kuin osiensa summa.

3 Muutokset Vastaanottavan Yhtiön yhtiöjärjestykseen

Vastaanottavan Yhtiön yhtiöjärjestyksen kohtia 2, 5, 6, 9 ja 12 ehdotetaan muutettavaksi Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä ja Sulautumisen täytäntöönpanolle ehdollisena seuraavasti:

2 § Toimiala

Yhtiön toimialana on harjoittaa erilaisia liiketoimintoja, joiden tarkoituksena on edistää tehokkaita materiaalivirtoja. Yhtiön toimialana on myös metalliteollisuus, etupäässä kone- ja sähkötekninen teollisuus, metalliteollisuuden tuotteiden kauppa sekä näihin liittyvä teollisuus- ja liiketoiminta. Lisäksi yhtiö voi harjoittaa kiinteistöjen ja arvopapereiden ostamista, myyntiä, omistamista ja hallintaa.

5 § Hallitus

Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään kuusi (6) ja enintään kaksitoista (12) jäsentä. Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan ja mahdollisen varapuheenjohtajan. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

6 § Toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen

Hallitus valitsee yhtiölle toimitusjohtajan ja mahdollisesti toimitusjohtajan sijaisen.

9 § Tilintarkastus

Yhtiöllä on vähintään yksi (1) ja enintään kaksi (2) tilintarkastajaa. Tilintarkastajan tulee olla Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö, ja päävastuullisen tilintarkastajan tulee olla KHT-tilintarkastaja.

Tilintarkastaja(t) valitaan vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

12 § Varsinainen yhtiökokous

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on:

esitettävä

1. yhtiön tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomus; ja
2. tilintarkastuskertomus;

päätettävä

1. yhtiön tilinpäätöksen vahvistamisesta, joka sisältää konsernitilinpäätöksen vahvistamisen;
2. vahvistetun taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
3. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
4. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien lukumäärästä;
5. hallituksen puheenjohtajan, mahdollisen varapuheenjohtajan ja muiden hallituksen jäsenten sekä tilintarkastajan tai tilintarkastajien palkkioista;
6. tarvittaessa palkitsemispolitiikan hyväksymisestä;
7. palkitsemisraportin hyväksymisestä; sekä
8. muista kokouskutsussa mainituista asioista;

valittava

1. hallituksen puheenjohtaja ja mahdollinen varapuheenjohtaja sekä muut hallitukseen tarvittavat jäsenet; sekä
2. tilintarkastaja(t).

Jos yhtiökokouksessa suoritetaan äänestys, äänestystavan määrää yhtiökokouksen puheenjohtaja.

Vastaanottavan Yhtiön yhtiöjärjestys, joka sisältää edellä mainitut muutokset, on tämän Sulautumissuunnitelman Liite 1.

Vastaanottavan Yhtiön hallitus ehdottaa ennen Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivää (”Täytäntöönpanopäivä”) pidettävälle Vastaanottavan Yhtiön yhtiökokoukselle, että Vastaanottavan Yhtiön yhtiöjärjestyksen kohtaa 1 muutetaan Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä ja Sulautumisen täytäntöönpanolle ehdollisena siten, että kyseinen kohta sisältää yhdistyneen yhtiön uuden toiminimen ja soveltuvin osin sen kieliversiot käsittävät rinnakkaistoiminimet.

4 Vastaanottavan Yhtiön hallintoelimet

4.1 Vastaanottavan Yhtiön hallitus ja tilintarkastaja sekä heille maksettavat palkkiot

Vastaanottavan Yhtiön yhtiöjärjestysehdotuksen mukaan Vastaanottavan Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään kuusi (6) ja enintään kaksitoista (12) jäsentä. Ennen Täytäntöönpanopäivää pidettävä Vastaanottavan Yhtiön yhtiökokous vahvistaa ehdollisesti Vastaanottavan Yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärän ja valitsee ehdollisesti hallituksen jäsenet. Molemmat päätökset ovat ehdollisia sille, että Sulautuminen pannaan täytäntöön. Näin valittujen hallituksen jäsenten toimikausi alkaa Täytäntöönpanopäivänä ja päättyy Täytäntöönpanopäivää ensiksi seuraavan Vastaanottavan Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Vastaanottavan Yhtiön hallitus ehdottaa ennen Täytäntöönpanopäivää pidettävälle Vastaanottavan Yhtiön yhtiökokoukselle, että Vastaanottavan Yhtiön hallitukseen kuuluu toimikaudella, joka alkaa Täytäntöönpanopäivänä ja päättyy Täytäntöönpanopäivää ensiksi seuraavan Vastaanottavan Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, kahdeksan (8) jäsentä ja että Vastaanottavan Yhtiön hallituksen puheenjohtajaksi valitaan ehdollisesti Sulautuvan Yhtiön nykyinen hallituksen puheenjohtaja Christoph Vitzthum, hallituksessa jatkaviksi jäseniksi ehdollisesti Tapio Hakakari, Ilkka Herlin, Kaisa Olkkonen ja Teuvo Salminen, jotka ovat tällä hetkellä Vastaanottavan Yhtiön hallituksen jäseniä, ja hallituksen uusiksi jäseniksi ehdollisesti Janina Kugel, Ulf Liljedahl ja Niko Mokkila, jotka ovat tällä hetkellä Sulautuvan Yhtiön hallituksen jäseniä.

Vastaanottavan Yhtiön hallitus ehdottaa lisäksi ennen Täytäntöönpanopäivää pidettävälle Vastaanottavan Yhtiön ylimääräiselle yhtiökokoukselle, neuvoteltuaan Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kanssa, Vastaanottavan Yhtiön hallituksen jäsenten palkkiota sekä asianomaisten perustettavien hallituksen toimikuntien jäsenten palkkiota Täytäntöönpanopäivästä alkavalle toimikaudelle. Valittavien jäsenten vuosipalkkio maksetaan heidän toimikausiensa pituuden mukaisessa suhteessa. Muilta osin Vastaanottavan Yhtiön 27.5.2020 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen hallituksen palkkioita koskevat päätökset pysyvät sellaisinaan voimassa.

Niiden Vastaanottavan Yhtiön hallituksen jäsenten toimikausi, joita ei valita ehdollisesti jatkamaan Vastaanottavan Yhtiön hallituksessa Täytäntöönpanopäivästä alkavalle toimikaudelle, päättyy Täytäntöönpanopäivänä.

Sulautuvan Yhtiön hallituksen jäsenten toimikausi päättyy Täytäntöönpanopäivänä. Sulautuvan Yhtiön hallituksen jäsenille maksetaan kohtuullinen korvaus Sulautuvan Yhtiön lopputilityksen valmistelusta.

Vastaanottavan Yhtiön hallitus voi, neuvoteltuaan Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kanssa, muuttaa yllä esitettyä Vastaanottavan Yhtiön hallituksen jäsenten valintaa koskevaa ehdotusta, mikäli yksi tai useampi ehdotetuista henkilöistä ei ole käytettävissä valintaa varten, kyseisen jäsenen eroamisen johdosta tai muusta syystä, ennen Täytäntöönpanopäivää pidettävässä Vastaanottavan Yhtiön asiaa koskevassa yhtiökokouksessa. Jos Sulautuvan Yhtiön hallituksen nimeämä ehdotettu hallituksen jäsen ei ole eroamisensa tai muun syyn vuoksi käytettävissä valintaa varten ennen Täytäntöönpanopäivää pidettävässä Vastaanottavan Yhtiön yhtiökokouksessa, Sulautuvan Yhtiön hallitus voi, Vastaanottavan Yhtiön nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan kanssa neuvoteltuaan, ehdottaa hänen tilalleen uutta jäsentä, ja Sulautuvan Yhtiön hallituksen pyynnöstä Vastaanottavan Yhtiön hallitus muuttaa ehdotustaan soveltuvan sääntelyn sallimissa rajoissa siten, että se on yhdenmukainen uuden ehdotuksen kanssa.

Vastaanottavan Yhtiön tilintarkastaja jatkaa tehtävässään, eikä Sulautuminen vaikuta aiemmin vahvistettuun päätökseen koskien tilintarkastajan palkkiota. Sulautuva Yhtiö ja Vastaanottava Yhtiö voivat kuitenkin yhdessä sopia tarjousten pyytämisestä hyvämaineisilta tilintarkastusyhteisöiltä. Sulautuva Yhtiö ja Vastaanottava Yhtiö sopivat tällöin yhdessä saatujen tarjousten perusteella tilintarkastajan valintaa koskevasta ehdotuksesta ennen Täytäntöönpanopäivää koolle kutsuttavalle Vastaanottavan Yhtiön yhtiökokoukselle toimikaudelle, joka alkaa aikaisintaan Täytäntöönpanopäivästä lukien, ehdollisena Sulautumisen täytäntöönpanolle.

Vastaanottavan Yhtiön hallitus voi tarvittaessa, neuvoteltuaan Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kanssa, kutsua tässä kohdassa 4.1 tarkoitetut päätökset tekevän yhtiökokouksen jälkeen, mutta ennen Täytäntöönpanopäivää, koolle ylimääräisen yhtiökokouksen päättämään Vastaanottavan Yhtiön hallituksen kokoonpanoa tai hallituksen palkkioita koskevan päätöksen täydentämisestä tai muuttamisesta taikka Vastaanottavan Yhtiön tilintarkastajan vaihtamisesta edellyttäen kaikissa tapauksissa kuitenkin, että täydentämistä tai muuttamista koskevissa päätöksissä noudatetaan edellä olevissa kohdissa määriteltyjä periaatteita.

4.2 Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Vastaanottavan Yhtiön hallitus ehdottaa ennen Täytäntöönpanopäivää pidettävälle Vastaanottavan Yhtiön yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ja vahvistaisi sille työjärjestyksen Liite 2 mukaisessa muodossa ehdollisena Sulautumisen täytäntöönpanolle.

4.3 Vastaanottavan Yhtiön toimitusjohtaja

Vastaanottavan Yhtiön hallitus nimittää Sulautuvan Yhtiön hallituksen kanssa sovittavan henkilön Vastaanottavan Yhtiön toimitusjohtajaksi ennen Täytäntöönpanopäivää hänen suostumuksellaan. Toimitusjohtajasopimus, joka vastaa tavanomaista käytäntöä, tulee voimaan Täytäntöönpanopäivänä. Mikäli nimitetty henkilö eroaa tehtävästään tai hänet on muusta syystä korvattava toisella henkilöllä ennen Täytäntöönpanopäivää, Vastaanottavan Yhtiön ja Sulautuvan Yhtiön hallitukset sopivat yhdessä uuden toimitusjohtajan nimittämisestä.

5 Vastaanottavan Yhtiön osakesplit

Sulautumisen osana Vastaanottavan Yhtiön hallitus ehdottaa ennen Täytäntöönpanopäivää pidettävälle Vastaanottavan Yhtiön yhtiökokoukselle, että tämä valtuuttaa Vastaanottavan Yhtiön hallituksen päättämään maksuttomasta osakeannista, jossa Vastaanottavan Yhtiön osakkeenomistajille annetaan maksutta uusia osakkeita näiden omistusten mukaisessa suhteessa siten, että jokaista A-osaketta kohti annetaan kaksi (2) uutta A-osaketta ja jokaista B-osaketta kohti kaksi (2) uutta B-osaketta. Uusia osakkeita annetaan vastaavasti maksutta Vastaanottavalle Yhtiölle sen omistamien omien osakkeiden perusteella. Tämän Sulautumissuunnitelman päivämäärän mukaisen osakemäärän perusteella annettavaksi tulisi yhteensä 19 052 178 uutta A-osaketta ja yhteensä 110 364 158 uutta B-osaketta. Vastaanottavan Yhtiön osakkeiden kokonaismääräksi tulisi siten 194 124 504 osaketta, jotka jakautuisivat 28 578 267 A-osakkeeseen ja 165 546 237 B-osakkeeseen. Uudet A-osakkeet ja B-osakkeet annetaan välittömästi ennen Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä.

Vastaanottavan Yhtiön hallitus voi ehdottaa ennen Täytäntöönpanopäivää järjestettävälle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää korvata varsinaisen yhtiökokouksen 19.3.2019 päättämän osakeantivaltuutuksen uudella valtuutuksella, jossa valtuutuksen nojalla annettavissa olevien osakkeiden enimmäismäärä kasvaa osakesplitin suhteessa. Valtuutuksen ehdotetaan tulevan voimaan Täytäntöönpanopäivänä ja pysyvän voimassa Täytäntöönpanopäivää ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti.

6 Sulautumisvastike ja sen määräytymisperusteet

6.1 Sulautumisvastike

Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajat saavat yllä kohdassa 5 mainitun osakesplitin jälkeen sulautumisvastikkeena 2,0834 uutta Vastaanottavan Yhtiön B-osaketta ja 0,3611 uutta Vastaanottavan Yhtiön A-osaketta jokaista omistamaansa Sulautuvan Yhtiön osaketta kohti (yhdessä ”Sulautumisvastike”). Havainnollistamistarkoituksessa todetaan, että Sulautumisvastike annetaan Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajille nykyisten osakeomistusten suhteessa siten, että Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajat saavat 75 uutta Vastaanottavan Yhtiön B-osaketta ja 13 uutta Vastaanottavan Yhtiön A-osaketta jokaista omistamaansa 36:tta Sulautuvan Yhtiön osaketta kohti. Osakeyhtiölain 16 luvun 16 pykälän 3 momentin mukaan Sulautuvan Yhtiön tai Vastaanottavan Yhtiön omistamat Sulautuvan Yhtiön osakkeet eivät tuota oikeutta Sulautumisvastikkeeseen.

Jos Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajan Sulautumisvastikkeena saamien osakkeiden määräksi tulee murtoluku, se pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaislukuun. Murto-osaiset oikeudet Vastaanottavan Yhtiön osakkeisiin yhdistetään ja myydään julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä, ja myyntitulot jaetaan murto-osaisten oikeuksien omistuksen suhteessa niille Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajille, joilla on oikeus saada murto-osaisia oikeuksia. Vastaanottava Yhtiö vastaa murto-osaisten oikeuksien myyntiin ja jakamiseen liittyvistä kuluista.

Vastaanottavalla Yhtiöllä on kaksi (2) osakesarjaa. Vastaanottavan Yhtiön osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Vastaanottavan Yhtiön osakkeiden kokonaismäärä tämän Sulautumissuunnitelman päivämääränä on 64 708 168 osaketta, jotka jakautuvat 55 182 079 B-osakkeeseen ja 9 526 089 A-osakkeeseen.

Sulautumisvastikkeen jakautuminen perustuu Sulautuvan Yhtiön osakeomistukseen viimeisen Täytäntöönpanopäivää edeltävän kaupankäyntipäivän lopussa. Sulautumisvastikkeena annettavien Vastaanottavan Yhtiön osakkeiden lopullinen kokonaismäärä määräytyy sen perusteella, miten monta Sulautuvan Yhtiön osaketta osakkeenomistajilla (Sulautuvaa Yhtiötä itseään lukuun ottamatta) on hallussaan Täytäntöönpanopäivää edeltävän päivän päättyessä. Annettavien osakkeiden kokonaismäärä pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaiseen osakkeeseen. Tämän Sulautumissuunnitelman päivämääränä Sulautuvalla Yhtiöllä on hallussaan 87 447 omaa osaketta. Tämän Sulautumissuunnitelman päivämäärän tilanteen perusteella Sulautumisvastikkeena annettavien Vastaanottavan Yhtiön osakkeiden kokonaismääräksi tulisi siten 193 444 184 osaketta, joka jakautuu 164 868 731 B-osakkeeseen ja 28 575 453 A-osakkeeseen, kun Vastaanottavan Yhtiön A-osakkeiden ja B-osakkeiden kohdissa 5 ja 12(i) kuvattu osakesplit on merkitty rekisteriin.

Vastaanottavan Yhtiön uusina osakkeina annettavan Sulautumisvastikkeen sekä murto-osaisten oikeuksien myynnistä saatavien tulojen lisäksi Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajat eivät saa muuta vastiketta.

6.2 Sulautumisvastikkeen määräytymisperusteet

Sulautumisvastikkeen määräytymisperusteena on Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön arvostusten suhdeluku. Arvonmääritys on tehty soveltaen yleisesti käytettyjä arvostusmenetelmiä. Arvonmääritys on perustunut Sulautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden itsenäisiin arvostuksiin, mukaan luettuina yhtiökohtaisilla tekijöillä oikaistut markkinaehtoiset arvostukset.

Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön suhteellisen arvonmäärityksen perusteella, jota tukevat Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön hallitusten kunkin omilta taloudellisilta neuvonantajiltaan saamat fairness opinion -lausunnot, Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön hallitukset ovat todenneet, että Sulautumisen yhteydessä maksettava vastike on taloudellisesta näkökulmasta Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön osakkeenomistajille kohtuullinen.

7 Sulautumisvastikkeen antaminen

Sulautumisvastike annetaan Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajille Täytäntöönpanopäivänä tai niin pian kuin kohtuullisesti mahdollista sen jälkeen.

Sulautumisvastike annetaan Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä. Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajille maksettava Sulautumisvastike lasketaan soveltamalla kohdassa 6.1 määriteltyä vaihtosuhdetta sen perusteella, miten monta Sulautuvan Yhtiön osaketta on rekisteröitynä kunkin osakkeenomistajan arvo-osuustilille viimeisen Täytäntöönpanopäivää edeltävän kaupankäyntipäivän päättyessä. Sulautumisvastike annetaan automaattisesti, eikä se edellytä toimenpiteitä Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajilta. Sulautumisvastikkeena annetut Vastaanottavan Yhtiön uudet osakkeet tuottavat rekisteröintipäivästä alkaen täydet osakkeenomistajan oikeudet.

8 Optiot ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet

Sulautuva Yhtiö ei ole antanut optioita tai muita Osakeyhtiölain 10 luvun 1 pykälässä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttaisivat osakkeisiin.

9 Osakepohjaiset kannustinjärjestelmät

Sulautuvalla Yhtiöllä on yhdeksän (9) osakeperusteista pitkän aikavälin kannustinjärjestelmää, joiden mukaisia osakepalkkioita ei ole tämän Sulautumissuunnitelman päivämääränä vielä kokonaan maksettu: osakepalkkio-ohjelma (Performance Share Plan) 2018–2020, osakepalkkio-ohjelma 2019–2021, osakepalkkio-ohjelma 2020–2022, henkilöstön osakesäästöohjelma (Employee Share Savings Plan) 2016–2020, henkilöstön osakesäästöohjelma 2017–2021, henkilöstön osakesäästöohjelma 2018–2022, henkilöstön osakesäästöohjelma 2019–2023, henkilöstön osakesäästöohjelma 2020–2021, sitouttava osakepalkkiojärjestelmä (Restricted Share Unit Plan) 2017 ja toimitusjohtajan osakepalkkio-ohjelma 2017–2021.

Ellei Yhdistymissopimuksesta tai Sulautumissuunnitelman kohdasta 12 muuta johdu, Sulautuvan Yhtiön hallitus päättää Sulautumisen vaikutuksesta kannustinjärjestelmiin niiden ehtojen mukaisesti ennen Täytäntöönpanopäivää.

10 Vastaanottavan Yhtiön osakepääoma ja muu oma pääoma

Vastaanottavan Yhtiön osakepääoma on 64 304 880 euroa. Vastaanottavan Yhtiön osakepääomaa korotetaan 13 695 120 eurolla Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä, minkä jälkeen Vastaanottavan Yhtiön osakepääomaksi tulee 78 000 000 euroa. Vastaanottavan Yhtiön oman pääoman korotus kirjataan sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston lisäykseksi kohdan 11 mukaisesti siltä osin kuin se ylittää osakepääomaan merkittävän määrän.

11 Selvitys Sulautuvan Yhtiön varoista, veloista ja omasta pääomasta ja niiden arvostamiseen vaikuttavista seikoista, Sulautumisen suunnitellusta vaikutuksesta Vastaanottavan Yhtiön taseeseen sekä Sulautumiseen sovellettavista kirjanpidollisista menetelmistä

Sulautumisessa Sulautuvan Yhtiön kaikki (mukaan lukien tunnetut, tuntemattomat ja ehdolliset) varat, velat ja vastuut, sopimukset ja sitoumukset ja niihin liittyvät oikeudet ja velvollisuudet sekä niiden sijaan tulleet erät siirtyvät Vastaanottavalle Yhtiölle.

Sulautuminen on tarkoitus toteuttaa kirjanpidossa hankintamenomenetelmällä käyttämällä kirjanpitoarvoja. Sulautuvan Yhtiön tase-erät kirjataan Vastaanottavan Yhtiön taseeseen kirjanpitoarvoonsa asianmukaisiin vastaavien ja vastattavien erien kohtiin kirjanpitolain (1336/1997, muutoksineen) ja kirjanpitoasetuksen (1339/1997, muutoksineen) mukaisesti lukuun ottamatta eriä, jotka koskevat Vastaanottavan Yhtiön ja Sulautuvan Yhtiön välisiä saamisia ja velkoja; nämä saamiset ja velat kuittaantuvat Sulautumisessa.

Vastaanottavan Yhtiön oma pääoma muodostetaan Sulautumisessa hankintamenomenetelmällä siten, että Sulautuvan Yhtiön nettovarojen kirjanpitoarvoa vastaava määrä kirjataan Vastaanottavan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon lukuun ottamatta kohdassa 10 mainittua osakepääoman korotusta.

Kuvaus Sulautuvan Yhtiön varoista, veloista ja omasta pääomasta sekä havainnollistava esitys Vastaanottavan Yhtiön alustavasta taseesta Sulautumisen jälkeen on liitetty tämän Sulautumissuunnitelman Liite 3.

Sulautumisen lopulliset vaikutukset Vastaanottavan Yhtiön taseeseen määräytyvät Täytäntöönpanopäivän mukaisen tilanteen ja Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen laatimista koskevien lakien ja säännösten (“Suomalaiset Kirjanpitoperiaatteet”) mukaisesti.

12 Muut kuin tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvat asiat

Tämän Sulautumissuunnitelman päivämäärästä alkaen kumpikin Osapuoli jatkaa normaalia liiketoimintaansa tavanomaisen käytäntönsä mukaisesti, elleivät Osapuolet nimenomaisesti toisin sovi.

Ellei tässä Sulautumissuunnitelmassa tai Yhdistymissopimuksessa toisin määrätä tai elleivät Osapuolet muuta nimenomaisesti toisin sovi, Sulautuva Yhtiö ja Vastaanottava Yhtiö eivät saa sulautumisprosessin aikana päättää mistään asiasta (riippumatta siitä, ovatko kyseiset asiat tavanomaisia vai epätavanomaisia), joka vaikuttaisi kyseisen yhtiön omaan pääomaan tai ulkona olevien osakkeiden lukumäärään, mukaan luettuina muun muassa yritysostot ja -myynnit, osakeannit, osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen, omien osakkeiden hankkiminen tai luovuttaminen, osingon jakaminen, osakepääoman muutokset sekä muut vastaavat toimet, eivätkä ryhtyä tai sitoutua tällaisiin toimiin lukuun ottamatta seuraavia poikkeuksia:

(A) Vastaanottavan Yhtiön tapauksessa:

Ennen Täytäntöönpanopäivää pidettävän Vastaanottavan Yhtiön yhtiökokouksen päätös valtuuttaa Vastaanottavan Yhtiön hallitus päättämään maksuttomasta osakeannista, jossa Vastaanottavan Yhtiön osakkeenomistajille annetaan uusia osakkeita näiden omistusten mukaisessa suhteessa kohdan 5 mukaisesti siten, että jokaista A-osaketta kohti annetaan kaksi (2) uutta A-osaketta ja jokaista B-osaketta kohti kaksi (2) uutta B-osaketta, ja Vastaanottavan Yhtiön hallituksen kyseisen valtuutuksen nojalla tekemä päätös;
varojenjako 31.12.2020 päättyvältä tilikaudelta ennen Täytäntöönpanopäivää ja, ellei Sulautumisen täytäntöönpanoa ole rekisteröity ennen 30.6.2022, varojenjako 31.12.2021 päättyvältä tilikaudelta siten, ettei varojenjaon kokonaismäärä kummaltakaan tilikaudelta ylitä Sulautuvan Yhtiön varojenjaon määrää samalla tilikaudella; ja
osakkeiden antaminen nykyisten osakepohjaisten kannustinjärjestelmien mukaisesti;

(B) Sulautuvan Yhtiön tapauksessa:

varojenjako 31.12.2021 päättyvältä tilikaudelta ennen Täytäntöönpanopäivää ja, ellei Sulautumisen täytäntöönpanoa ole rekisteröity ennen 30.6.2022, varojenjako 31.12.2021 päättyvältä tilikaudelta siten, ettei varojenjaon kokonaismäärä kummaltakaan tilikaudelta ylitä Vastaanottavan Yhtiön varojenjaon määrää samalla tilikaudella;
kohta 12 (B)(iii) huomioiden 2,00 euron suuruinen lisävarojenjako osaketta kohti yhdessä tai useammassa erässä ennen Täytäntöönpanopäivää Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajille (ulkona olevien osakkeiden nykyisen määrän (79 134 459) perusteella) sekä osakkeenomistajille, jotka ovat saaneet osakkeita kohdassa 9 mainittujen osakepohjaisten kannustinjärjestelmien perusteella Sulautumissuunnitelman päivämäärän jälkeen;
jos Sulautuva Yhtiö ei pysty jakamaan edellä kohdassa 12 (B)(ii) mainittua lisävarojenjakoa (ii) Sulautuvan Yhtiön rahoitussopimuksissa olevien rajoitusten tai Osakeyhtiölain tai muun soveltuvan lain johdosta, Sulautuvalla Yhtiöllä on oikeus laskea liikkeeseen instrumentteja (yksi instrumentti jokaista Sulautuvan Yhtiön osaketta kohti), jotka oikeuttavat 2,00 euron suuruiseen varojenjakoon jokaista instrumenttia kohti yhdessä tai useammassa erässä ja joka maksetaan ennen Täytäntöönpanopäivää tai sen jälkeen; ja
osakkeiden antaminen nykyisten osakepohjaisten kannustinjärjestelmien mukaisesti;

kussakin edellä alakohdissa (A) ja (B) luetelluissa tapauksissa Yhdistymissopimuksessa tarkemmin sovitulla tavalla ja Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti.

Selvyyden vuoksi todetaan, että Vastaanottava Yhtiö voi muuttaa yhtiöjärjestystään Sulautuvan Yhtiön etukäteen antamalla kirjallisella suostumuksella muilta kuin edellä kohdassa 3 mainituilta osin.

13 Pääomalainat

Sulautuva Yhtiö ja Vastaanottava Yhtiö eivät ole laskeneet liikkeeseen Osakeyhtiölain 12 luvun 1 pykälässä tarkoitettuja pääomalainoja.

14 Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön väliset osakeomistukset

Tämän Sulautumissuunnitelman päivämääränä Sulautuva Yhtiö tai sen tytäryhtiöt eivät omista Vastaanottavan Yhtiön osakkeita, ja Sulautuva Yhtiö sitoutuu olemaan hankkimatta niitä ja huolehtimaan siitä, etteivät sen tytäryhtiöt hanki niitä, eikä Vastaanottava Yhtiö omista Sulautuvan Yhtiön osakkeita, ja Vastaanottava Yhtiö sitoutuu olemaan hankkimatta niitä, elleivät Osapuolet nimenomaisesti ja kirjallisesti toisin sovi.

Tämän Sulautumissuunnitelman päivämääränä Sulautuvalla Yhtiöllä on hallussaan 87 447 omaa osaketta. Kummallakaan Sulautumiseen Osallistuvista Yhtiöistä ei ole emoyhtiötä.

15 Yrityskiinnitykset

Tämän Sulautumissuunnitelman päivämääränä Sulautuvan Yhtiön omaisuuteen kohdistuu seuraavat yrityskiinnityslain (634/1984, muutoksineen) mukaiset yrityskiinnitykset: kuusi (6) 23.6.1994 päivättyä velkakirjaa, numerot 1–6, kukin nimellisarvoltaan 840 939,63 euroa.

Vastaanottavan Yhtiön omaisuuteen ei kohdistu yrityskiinnityksiä.

16 Erityiset edut ja oikeudet Sulautumisen yhteydessä

Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön toimitusjohtajien (”Toimitusjohtajat”) tiettyjä kannustin- ja sitouttamisjärjestelmiä lukuun ottamatta Sulautumisen yhteydessä ei anneta Osakeyhtiölaissa tarkoitettuja erityisiä etuja tai oikeuksia Sulautuvan Yhtiön tai Vastaanottavan Yhtiön hallituksen jäsenille, Toimitusjohtajille tai Sulautuvan Yhtiön tai Vastaanottavan Yhtiön tilintarkastajille eikä tästä Sulautumissuunnitelmasta lausuntoja antaville tilintarkastajille.

Tästä sulautumissuunnitelmasta lausunnon antavien tilintarkastajien palkkio sekä Sulautuvan Yhtiön tilintarkastajan palkkio ehdotetaan maksettavaksi Vastaanottavan Yhtiön tilintarkastajalle Vastaanottavan Yhtiön hallituksen hyväksymän laskun mukaisesti ja Sulautuvan Yhtiön tilintarkastajalle Sulautuvan Yhtiön hallituksen hyväksymän laskun mukaisesti. Sulautuvan Yhtiön tilintarkastaja antaa Osakeyhtiölain 16 luvun 4 pykälän 1 momentissa mainitun lausunnon Sulautuvalle Yhtiölle, ja Vastaanottavan Yhtiön tilintarkastaja antaa saman lausunnon Vastaanottavalle Yhtiölle.

17 Sulautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröinti

Suunniteltu Täytäntöönpanopäivä eli Sulautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintipäivä on 1.1.2022 (rekisteröintihetki arviolta kello 00.01) edellyttäen, että Osakeyhtiölain vaatimukset ja kohdassa 20 luetellut Sulautumisen täytäntöönpanon edellytykset täyttyvät.

Täytäntöönpanopäivä voi muuttua, jos esimerkiksi Sulautumissuunnitelmassa kuvattujen toimenpiteiden toteuttaminen kestää tämänhetkistä arviota vähemmän tai pidempään, jos muut Sulautumiseen liittyvät seikat vaativat aikataulumuutoksia tai jos Sulautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden hallitukset päättävät yhdessä hakea Sulautumisen rekisteröintiä ennen suunniteltua rekisteröintipäivää tai sen jälkeen.

18 Vastaanottavan Yhtiön uusien osakkeiden ottaminen julkisen kaupankäynnin kohteeksi ja Sulautuvan Yhtiön osakkeiden poistaminen pörssilistalta

Vastaanottava Yhtiö hakee Sulautumisvastikkeena annettavien uusien osakkeiden ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsingissä. Vastaanottava Yhtiö julkaisee Sulautumista ja Sulautumisvastikkeena annettavien Vastaanottavan Yhtiön uusien osakkeiden julkisen kaupankäynnin kohteeksi ottamista varten sulautumisesitteen ennen Vastaanottavan Yhtiön ja Sulautuvan Yhtiön Sulautumisesta päättäviä ylimääräisiä yhtiökokouksia. Kaupankäynti uusilla osakkeilla alkaa Täytäntöönpanopäivänä tai mahdollisimman pian sen jälkeen.

Kaupankäynnin Sulautuvan Yhtiön osakkeilla Nasdaq Helsingissä odotetaan päättyvän viimeistään viimeisen Täytäntöönpanopäivää edeltävän kaupankäyntipäivän päättyessä, ja Sulautuvan Yhtiön osakkeet poistetaan Nasdaq Helsingin pörssilistalta arviolta Täytäntöönpanopäivään mennessä.

19 Kieliversiot

Tästä suomeksi laaditusta ja allekirjoitetusta Sulautumissuunnitelmasta (ja sen liitteistä) on laadittu epävirallinen englanninkielinen käännös. Sulautumissuunnitelmasta laaditaan lisäksi ruotsinkielinen käännös, joka julkaistaan ennen Sulautumisesta päättävien Vastaanottavan Yhtiön ja Sulautuvan Yhtiön ylimääräisiä yhtiökokouksia. Mikäli suomenkielisen Sulautumissuunnitelman ja sen epävirallisen ruotsin- tai englanninkielisen käännöksen välillä olisi ristiriitaisuuksia, noudatetaan suomenkielistä Sulautumissuunnitelmaa.

20 Sulautumisen täytäntöönpanon edellytykset

Sulautumisen täytäntöönpano on ehdollinen seuraavien edellytysten täyttymiselle tai, ellei lainsäädännöstä muuta johdu, niistä luopumiselle:

Sulautuvan Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous on hyväksynyt Sulautumisen asianmukaisesti;
Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajista korkeintaan osuus, joka vastaa enintään viittätoista (15) prosenttia Sulautuvan Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, on vaatinut omistamiensa Sulautuvan Yhtiön osakkeiden lunastamista Osakeyhtiölain 16 luvun 13 pykälän nojalla;
Vastaanottavan Yhtiön yhtiökokous on hyväksynyt kohdan 5 mukaisen A-osakkeiden ja B-osakkeiden osakesplittiä koskevan valtuutuksen, ja osakesplitin rekisteröinti kaupparekisteriin on vireillä ja toteutuu Täytäntöönpanopäivään mennessä tai osakesplit on jo rekisteröity kaupparekisteriin;
Vastaanottavan Yhtiön yhtiökokous on asianmukaisesti hyväksynyt Sulautumisen, yhtiöjärjestykseen ehdotetut muutokset, Vastaanottavan Yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärän ja valinnat (mukaan luettuna puheenjohtajan valinta) sekä Vastaanottavan Yhtiön hallituksen jäsenten palkkiot (mukaan luettuina perustettavien valiokuntien palkkiot) ja vahvistanut osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen kohtien 3 ja 4 mukaisesti sekä hyväksynyt Vastaanottavan Yhtiön uusien osakkeiden antamisen Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajille Sulautumisvastikkeena;
Yhdistymissopimuksessa yksilöidyt kilpailuviranomaisten hyväksynnät on saatu ja ne ovat päteviä Yhdistymissopimuksen mukaisesti ja, mikäli hyväksyntä on ehdollinen Osapuolen tai Osapuolten ennen täytäntöönpanoa toteutettaville sitoumuksille tai toimenpiteille, kaikki tällaiset sitoumukset ja toimenpiteet on toteutettu asianmukaisesti;
Yhdistymissopimuksessa yksilöidyt viranomaisten hyväksynnät on saatu Yhdistymissopimuksen mukaisesti;
Vastaanottava Yhtiö on saanut Nasdaq Helsingiltä kirjallisen vahvistuksen, että Sulautumisvastike otetaan kaupankäynnin kohteeksi pörssilistalla Täytäntöönpanopäivänä tai viipymättä sen jälkeen;
Sulautumisen yhteydessä tarvittava rahoitus on saatavilla vapaasti käytettävissä olevina varoina (certain funds) Sulautumissuunnitelman päivänä tehtyjen rahoitussopimusten nojalla;
kolme arkipäivää ennen Täytäntöönpanopäivää on saatu (i) Vastaanottavan Yhtiön vahvistus siitä, ettei 400 miljoonan euron määräaikaisessa luottosopimuksessa määriteltyä eräännyttämisperustetta tai pakollisen ennakkomaksun perustetta ole syntynyt ja (ii) Sulautuvan Yhtiön vahvistus siitä, ettei 300 miljoonan euron määräaikaisessa luottosopimuksessa tai 635 miljoonan euron määräaikaisessa luottosopimuksessa määriteltyä eräännyttämisperustetta tai pakollisen ennakkomaksun perustetta ole syntynyt;
Yhdistymissopimuksen päivämääränä tai sen jälkeen ei ole ilmennyt tapahtumia, olosuhteita tai muutoksia, joilla olisi Yhdistymissopimuksessa määritelty olennainen haitallinen vaikutus edellyttäen, että mikäli olennainen haitallinen vaikutus koskee Vastaanottavaa Yhtiötä, tarkoittaa se tämän edellytyksen täyttymättä jäämistä suhteessa Sulautuvaan Yhtiöön tai, mikäli olennainen haitallinen vaikutus koskee Sulautuvaa Yhtiötä, tarkoittaa se tämän edellytyksen täyttymättä jäämistä suhteessa Vastanottavaan Yhtiöön;
kumpikaan Osapuoli ei ole rikkonut olennaisesti Yhdistymissopimuksessa antamiaan vakuutuksia siten, että toisen Osapuolen hallitus katsoisi vilpittömässä mielessä, neuvoteltuaan vakuutusta rikkoneen Osapuolen hallituksen sekä hyvämaineisten taloudellisten ja oikeudellisten neuvonantajien kanssa, että rikkomuksen välittömänä seurauksena on Yhdistymissopimuksessa määritelty olennainen haitallinen vaikutus, edellyttäen, että mikäli Vastaanottava Yhtiö on syyllistynyt antamiensa vakuutusten olennaiseen rikkomiseen, tarkoittaa se tämän edellytyksen täyttymättä jäämistä suhteessa Sulautuvaan Yhtiöön tai, mikäli Sulautuva Yhtiö on syyllistynyt antamiensa vakuutusten olennaiseen rikkomiseen, tarkoittaa se tämän edellytyksen täyttymättä jäämistä suhteessa Vastaanottavaan Yhtiöön. Tämän alakohdan (xi) yhteydessä sitä, onko jommankumman Osapuolen antamia vakuutuksia rikottu, arvioidaan erillään Yhdistymissopimuksessa määritellystä olennaisesta haitallisesta vaikutuksesta, ja tämän alakohdan (xi) yhteydessä kaikkia Osapuolten vakuutuksia tulkitaan ikään kuin viittaus olennaiseen haitalliseen vaikutukseen olisi poistettu; ja
Yhdistymissopimus on voimassa eikä sitä ole irtisanottu ehtojensa mukaisesti.

21 Aputoiminimet

Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä Vastaanottavalle Yhtiölle rekisteröidään Liite 4 olevat aputoiminimet.

22 Työntekijöiden siirtyminen

Kaikki Sulautuvan Yhtiön työntekijät siirtyvät Vastaanottavaan Yhtiöön lain nojalla niin sanottuina vanhoina työntekijöinä Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä.

23 Erimielisyyksien ratkaiseminen

Tästä Sulautumissuunnitelmasta aiheutuvat tai sen rikkomista, päättämistä tai voimassaoloa ja Sulautumissuunnitelmassa tarkoitettujen järjestelyjen toteuttamista koskevat riidat, erimielisyydet tai vaateet Osapuolten välillä ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välimieslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Välimiesoikeus muodostuu kolmesta (3) välimiehestä. Konecranes nimittää yhden (1) välimiehen ja Cargotec nimittää yhden (1) välimiehen. Jos jompikumpi Osapuoli ei kykene nimittämään välimiestä, Keskuskauppakamarin välimieslautakunta nimittää välimiehen toisen Osapuolen pyynnöstä. Kolmannen välimiehen, joka toimii myös välimiesoikeuden puheenjohtajana, nimittää Keskuskauppakamarin välimieslautakunta, elleivät Osapuolten nimittämät kaksi välimiestä pääse yksimielisyyteen kolmannen välimiehen nimittämisestä puheenjohtajaksi neljäntoista (14) päivän kuluessa siitä, kun jälkimmäinen Osapuolten nimittämistä välimiehistä on nimitetty. Välimiesmenettelyn paikka on Helsinki. Välimiesmenettelyn kieli on englanti.

Osapuolet sopivat, että välimiesoikeus voi antaa kumman tahansa Osapuolen pyynnöstä erillisen riidan kohteena olevaa asiaa koskevan välituomion, jos muiden riidan kohteena olevien asioiden ratkaiseminen edellyttää tällaisen välituomion antamista.

24 Muut asiat

Sulautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden hallitukset valtuutetaan yhdessä tekemään teknisiä muutoksia Sulautumissuunnitelmaan ja sen liitteisiin viranomaisten vaatimusten täyttämiseksi tai muuten hallitusten asianmukaiseksi katsomalla tavalla.

______________________________

(allekirjoitukset seuraavalla sivulla)

Sulautumissuunnitelma on laadittu kahtena (2) samasanaisena kappaleena, yksi (1) Sulautuvalle Yhtiölle ja yksi (1) Vastaanottavalle Yhtiölle.

Helsinki, 1.10.2020

CARGOTEC OYJ
_____________________________	_____________________________
Nimi: Ilkka Herlin Asema: Hallituksen puheenjohtaja	Nimi: Mika Vehviläinen Asema: Toimitusjohtaja

KONECRANES OYJ
_____________________________	_____________________________
Nimi: Christoph Vitzthum Asema: Hallituksen puheenjohtaja	Nimi: Rob Smith Asema: Toimitusjohtaja

SULAUTUMISSUUNNITELMAN LIITTEET

Liite 1	Vastaanottavan Yhtiön muutettu yhtiöjärjestys
Liite 2	Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys
Liite 3	Selvitys Sulautuvan Yhtiön varoista, veloista ja omasta pääomasta sekä Sulautuvan Yhtiön arvostamisesta ja alustava esitys Vastaanottavan Yhtiön taseesta
Liite 4	Aputoiminimet

Liite 1

Vastaanottavan Yhtiön muutettu yhtiöjärjestys

Cargotec Oyj:n yhtiöjärjestys

1 § Toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on Cargotec Oyj ja englanniksi Cargotec Corporation. Yhtiön kotipaikka on Helsinki.

2 § Toimiala

3 § Osakelajit

Yhtiön osakkeet jakaantuvat A-sarjan ja B-sarjan osakkeisiin.

Osakeanti

Maksullisessa osakeannissa voidaan yhtiökokouksen päätöksen mukaan antaa joko molempia osakelajeja tai ainoastaan B-sarjan osakkeita.

Osakeannissa, jossa annetaan molempiin osakelajeihin kuuluvia osakkeita, tulee molempia osakelajeja tarjota niiden entisessä suhteessa, jolloin A-sarjan osakkeet oikeuttavat merkitsemään vain A-sarjan osakkeita ja B-sarjan osakkeet vain B-sarjan osakkeita.

B-sarjan osakkeiden osinko

Osingonjaossa on B-sarjan osakkeille maksettava osinkoa enemmän kuin A-sarjan osakkeille. Eri osakesarjoille maksettavan osingon erotus on vähintään yksi (1) sentti ja enintään kaksi ja puoli (2,5) senttiä.

Osakkeisiin liittyvä äänioikeus

Yhtiökokouksessa tuottavat A-osakkeet yhden äänen ja jokainen täysi kymmenen B-osaketta yhden äänen kuitenkin siten, että kullakin osakkeenomistajalla on vähintään yksi ääni.

A-sarjan osakkeen muuntaminen B-sarjan osakkeeksi

Hallituksen tarjouksesta A-sarjan osakkeen omistajalla on oikeus esittää vaatimus, että hänen omistamansa A-sarjan osake muunnetaan B-sarjan osakkeeksi suhteessa 1:1. Hallituksen tarjous on toimitettava A-sarjan osakkeiden omistajille kirjeitse heidän yhtiön osakasluetteloon merkityillä osoitteillaan. Vaatimus muuntamisesta on tehtävä kirjallisesti yhtiön hallitukselle. Vaatimuksessa on mainittava ne osakkeet, jotka halutaan muunnettavaksi. Tarjousajan päätyttyä hallituksen tulee viipymättä suorittaa esitettyihin vaatimuksiin perustuvat muuntamiset. Muuntaminen on tämän jälkeen viipymättä ilmoitettava kaupparekisteriin rekisteröitäväksi. Muuntaminen on täytäntöönpantu, kun rekisteröiminen on toimitettu.

4 § Arvo-osuusjärjestelmä

Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.

5 § Hallitus

6 § Toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen

Hallitus valitsee yhtiölle toimitusjohtajan ja mahdollisesti toimitusjohtajan sijaisen.

7 § Yhtiön edustaminen

Yhtiötä edustavat hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin yksin sekä hallituksen jäsenet kaksi yhdessä.

8 § Prokurat

Prokuroiden antamisesta päättää hallitus.

9 § Tilintarkastus

Tilintarkastaja(t) valitaan vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

10 § Yhtiökokouskutsu

Yhtiökokouskutsu on julkaistava yhtiön verkkosivuilla aikaisintaan kolme (3) kuukautta ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin aina vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

11 § Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen

Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna hallituksen määräämänä aikana, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.

12 § Varsinainen yhtiökokous

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on:

esitettävä

yhtiön tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomus; ja
tilintarkastuskertomus;

päätettävä

yhtiön tilinpäätöksen vahvistamisesta, joka sisältää konsernitilinpäätöksen vahvistamisen;
vahvistetun taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien lukumäärästä;
hallituksen puheenjohtajan, mahdollisen varapuheenjohtajan ja muiden hallituksen jäsenten sekä tilintarkastajan tai tilintarkastajien palkkioista;
tarvittaessa palkitsemispolitiikan hyväksymisestä;
palkitsemisraportin hyväksymisestä; sekä
muista kokouskutsussa mainituista asioista;

valittava

hallituksen puheenjohtaja ja mahdollinen varapuheenjohtaja sekä muut hallitukseen tarvittavat jäsenet; sekä
tilintarkastaja(t).

Jos yhtiökokouksessa suoritetaan äänestys, äänestystavan määrää yhtiökokouksen puheenjohtaja.

13 § Tilikausi

Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.

14 § Välimiesmenettely

Osakeyhtiölain tai tämän yhtiöjärjestyksen soveltamiseen perustuvat riidat toisaalta yhtiön ja toisaalta hallituksen, hallituksen jäsenen, toimitusjohtajan, tilintarkastajan tai osakkeenomistajan välillä ratkaistaan välimiesmenettelyä noudattaen niin kuin osakeyhtiölaissa ja välimiesmenettelystä annetussa laissa on säädetty.

Liite 2

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys

[●] OYJ:N OSAKKEENOMISTAJIEN NIMITYSTOIMIKUNNAN TYÖJÄRJESTYS

Nimitystoimikunnan tarkoitus

[●] Oyj:n (Yhtiö) osakkeenomistajien nimitystoimikunta (Nimitystoimikunta) on Yhtiön osakkeenomistajien nimeämä toimielin, jonka tehtävänä on valmistella ja esitellä Yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärää, valintaa ja palkitsemista koskevat ehdotukset Yhtiön varsinaiselle sekä tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle.

Nimitystoimikunnan on varmistettava, että Yhtiön hallituksella ja sen jäsenillä on Yhtiön tarpeita vastaava riittävä asiantuntemus, osaaminen ja kokemus.

Nimitystoimikunta noudattaa toiminnassaan voimassa olevaa lainsäädäntöä ja muuta soveltuvaa sääntelyä.

Nimitystoimikunta on perustettu toimimaan toistaiseksi, kunnes Yhtiön yhtiökokous toisin päättää.

Tässä työjärjestyksessä esitetään Nimitystoimikunnan kokoonpanoa, jäsenten nimeämistä ja toimintaa koskevat säännöt.

Nimitystoimikunnan kokoonpano ja jäsenten nimeäminen

Nimitystoimikunnassa on neljä jäsentä. Yhtiön hallituksen puheenjohtaja osallistuu Nimitystoimikunnan työskentelyyn asiantuntijana ilman oikeutta osallistua Nimitystoimikunnan päätöksentekoon.

Nimitystoimikunnan jäsenet nimetään siten, että sillä osakkeenomistajalla, jonka omistamat osakkeet tuottavat eniten ääniä Yhtiössä (Äänimäärältään Suurin Osakkeenomistaja), on oikeus nimetä yksi jäsen, ja niillä kolmella osakkeenomistajalla, jotka omistavat eniten B-sarjan osakkeita Yhtiössä, mutta eivät ole Äänimäärältään Suurin Osakkeenomistaja, on kullakin oikeus nimetä yksi jäsen.

Osakkeenomistajien omistamien osakkeiden määrä määritetään Yhtiön osakasluettelon perusteella kunkin vuoden elokuun viimeisen päivän tilanteen mukaisesti.

Nimitystoimikunnan jäsenen nimeämiseen oikeutettuja osakkeenomistajia määritettäessä noudatetaan lisäksi seuraavia periaatteita:

Mikäli osakkeenomistajalla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ottaa muiden tahojen omistukset Yhtiössä huomioon ilmoittaessaan omistusosuutensa muutoksista (Liputusvelvollisuus), lasketaan tällaisen osakkeenomistajan ja tällaisten muiden tahojen omistukset yhteen edellyttäen, että osakkeenomistaja esittää asiaa koskevan kirjallisen pyynnön Yhtiön hallituksen puheenjohtajalle viimeistään elokuun viimeisenä arkipäivänä. Pyyntöön on liitettävä luotettava selvitys Liputusvelvollisuuden perusteesta.
Mikäli hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja haluaa käyttää nimeämisoikeuttaan, on omistajan esitettävä asiaa koskeva kirjallinen pyyntö Yhtiön hallituksen puheenjohtajalle viimeistään elokuun viimeisenä arkipäivänä. Pyyntöön on liitettävä luotettava selvitys siitä, montako osaketta hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja omistaa.

Mikäli kahden osakkeenomistajan omistamat osakkeet tuottavat saman määrän ääniä tai kaksi osakkeenomistajaa omistaa saman määrän osakkeita, eikä molempien osakkeenomistajien nimeämiä jäseniä voida valita, ratkaisee Yhtiön hallituksen puheenjohtaja arvalla, kumman osakkeenomistajan nimeämä jäsen valitaan.

Hallituksen puheenjohtajan on vuosittain pyydettävä edellä esitetyn mukaisesti määritettyjä neljää suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään jäsen Nimitystoimikuntaan syyskuun viimeiseen päivään mennessä. Osakkeenomistaja voi nimetä Nimitystoimikuntaan Yhtiön muun hallituksen jäsenen kuin asiantuntijana toimivan hallituksen puheenjohtajan. Mikäli osakkeenomistaja ei käytä hänelle kuuluvaa nimeämisoikeutta, siirtyy oikeus seuraavaksi suurimmalle osakkeenomistajalle, jolla muutoin ei olisi tällaista oikeutta.

Hallituksen puheenjohtaja kutsuu koolle Nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen, jossa Nimitystoimikunta valitsee itselleen puheenjohtajan keskuudestaan. Nimitystoimikunnan puheenjohtajaksi valitaan Äänimäärältään Suurimman Osakkeenomistajan nimeämä jäsen, ellei Nimitystoimikunta yksimielisesti toisin päätä. Hallituksen puheenjohtaja ei voi toimia Nimitystoimikunnan puheenjohtajana.

Osakkeenomistajan nimeämän jäsenen on erottava Nimitystoimikunnasta, jos Nimitystoimikunnan toimikauden aikana kyseisen osakkeenomistajan omistus muuttuu siten, että osakkeenomistaja ei enää kuulu Yhtiön kymmenen suurimman osakkeenomistajan joukkoon. Tällaisessa tapauksessa Nimitystoimikunnan tulee pyytää uuden jäsenen nimeämistä pyynnön päivämäärän tilanteen mukaisesti määräytyvältä seuraavaksi suurimmalta osakkeenomistajalta, joka ei ole nimennyt jäsentä Nimitystoimikuntaan.

Nimitystoimikunnan jäsenen nimenneellä osakkeenomistajalla on oikeus vaihtaa nimeämänsä jäsen milloin tahansa.

Yhtiö julkistaa Nimitystoimikunnan kokoonpanon sekä kokoonpanon mahdolliset muutokset pörssitiedotteella.

Nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi päättyy vuosittain Nimitystoimikunnan uusien jäsenten tultua nimetyksi.

Nimitystoimikunnan jäsenet (mukaan lukien asiantuntijajäsenenä toimiva hallituksen puheenjohtaja) eivät saa palkkiota Nimitystoimikunnan jäsenyydestä. Jäsenten (mukaan lukien asiantuntijajäsenenä toimivan hallituksen puheenjohtajan) matkakulut korvataan Yhtiön matkustussäännön mukaisesti kuitteja vastaan.

Päätöksenteko

Nimitystoimikunta kokoontuu puheenjohtajansa kutsusta.

Nimitystoimikunta on päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet jäsenistä. Nimitystoimikunta ei saa tehdä päätöstä, ellei kaikille sen jäsenille ole varattu tilaisuutta osallistua asian käsittelyyn. Selvyyden vuoksi todetaan, että toimikuntaan asiantuntijajäsenenä kuuluvan Yhtiön hallituksen puheenjohtajan läsnäoloa ei oteta huomioon päätösvaltaisuutta määritettäessä.

Nimitystoimikunnan on tehtävä päätöksensä yksimielisesti. Mikäli yksimielisyyttä ei saavuteta, Nimitystoimikunnan on ilmoitettava tästä Yhtiön hallitukselle viipymättä.

Kaikista nimitystoimikunnan päätöksistä on laadittava pöytäkirja. Pöytäkirja päivätään, numeroidaan ja säilytetään luotettavalla tavalla. Nimitystoimikunnan puheenjohtaja ja vähintään yksi nimitystoimikunnan jäsen allekirjoittavat pöytäkirjan.

Tehtävät

Nimitystoimikunnan tehtävänä on:

valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi,
valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen puheenjohtajaksi, varapuheenjohtajaksi ja jäseniksi,
valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten (mukaan lukien puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan) palkitsemisesta toimielinten palkitsemispolitiikan mukaisesti,
vastata yhtiökokouksessa osakkeenomistajien kysymyksiin Nimitystoimikunnan valmistelemista ehdotuksista,
valmistella ja huolehtia, että Yhtiöllä on ajantasaiset hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet ja
vastata hallituksen jäsenten seuraajasuunnittelusta.

Puheenjohtajan tehtävät

Nimitystoimikunnan puheenjohtajan tehtävänä on ohjata Nimitystoimikunnan työskentelyä siten, että Nimitystoimikunta saavuttaa tavoitteensa tehokkaasti ja ottaa huomioon osakkeenomistajien odotukset ja Yhtiön edun.

Nimitystoimikunnan puheenjohtaja:

- kutsuu koolle Nimitystoimikunnan kokoukset ja valvoo, että kokoukset toteutuvat aikataulun mukaisesti,

- kutsuu koolle ylimääräisiä kokouksia Nimitystoimikunnan tehtävien niin vaatiessa ja joka tapauksessa 14 päivän kuluessa Nimitystoimikunnan jäsenen esittämästä pyynnöstä ja

- valmistelee kokousten asialistan ja toimii kokouksissa puheenjohtajana.

6 Hallituksen kokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelu

6.1 Yleistä ehdotuksen valmistelusta

Nimitystoimikunta valmistelee ehdotuksen hallituksen kokoonpanoksi Yhtiön varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle. Jokainen Yhtiön osakkeenomistaja voi kuitenkin tehdä myös oman ehdotuksensa suoraan yhtiökokoukselle osakeyhtiölain mukaisesti.

Nimitystoimikunta voi kuulla Yhtiön osakkeenomistajia ehdotuksen valmistelussa sekä käyttää myös ulkopuolisia neuvonantajia ehdokkaiden löytämiseksi ja arvioimiseksi. Yhtiö vastaa mahdollisten ulkopuolisten neuvonantajien käyttämisestä aiheutuvista kustannuksista edellyttäen, että kustannuksille on saatu Yhtiön etukäteinen hyväksyntä.

Nimitystoimikunnan valmistellessa ehdotusta uuden hallituksen kokoonpanoksi Nimitystoimikunnalla on oikeus saada hallituksen toiminnan vuosittaisen arvioinnin tulokset, hallituksen jäsenehdokkaiden riippumattomuuden arvioinnin kannalta olennaiset tiedot sekä Nimitystoimikunnan ehdotuksensa valmistelua varten kohtuudella tarvitsemat muut tiedot.

6.2 Hallituksen jäsenten pätevyys

Yhtiön hallituksella on oltava riittävä asiantuntemus ja kollektiivisesti riittävä osaaminen ja kokemus Yhtiön toimialaan ja liiketoimintaan kuuluvissa asioissa. Kullakin hallituksen jäsenellä on oltava mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävänsä hoitamiseen.

Varmistaakseen riittävän asiantuntemuksen Nimitystoimikunnan on otettava huomioon soveltuva lainsäädäntö sekä muu soveltuva sääntely ja soveltuvin osin myös Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodissa esitetyt periaatteet.

Hallituksella tulee kollektiivina olla riittävä osaaminen ja kokemus erityisesti:

Yhtiön toimialaan ja liiketoimintaan liittyvistä asioista,
vastaavankokoisen julkisen osakeyhtiön johtamisesta,
konserni- ja taloushallinnosta,
strategiasta ja yritysjärjestelyistä,
sisäisestä valvonnasta ja riskienhallinnasta ja
hyvästä hallintotavasta.

Ehdotukset yhtiökokoukselle

Nimitystoimikunnan on toimitettava varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävät ehdotuksensa Yhtiön hallitukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun viimeisenä päivänä.

Mikäli Nimitystoimikunnan valmisteltavaksi kuuluvasta asiasta päätetään ylimääräisessä yhtiökokouksessa, Nimitystoimikunnan on pyrittävä toimittamaan ehdotuksensa Yhtiön hallitukselle niin hyvissä ajoin, että ne voidaan sisällyttää yhtiökokouskutsuun.

Nimitystoimikunnan ehdotukset julkistetaan pörssitiedotteella ja sisällytetään yhtiökokouskutsuun. Nimitystoimikunta esittelee ehdotuksensa ja niiden perustelut yhtiökokoukselle.

Jos Nimitystoimikunta ei ole toimittanut ehdotuksia Nimitystoimikunnan valmisteltaviin kuuluvista asioista (tai jostakin niistä) Yhtiön hallitukselle edellä mainittuihin määräaikoihin mennessä, tällaiset puuttuvat ehdotukset valmistelee ja esittelee yhtiökokoukselle Yhtiön hallitus.

Luottamuksellisuus

Nimitystoimikunnan jäsenten sekä osakkeenomistajien, jotka ovat jäsenet nimenneet, on pidettävä yhtiökokoukselle esitettäviä ehdotuksia koskevat tiedot luottamuksellisina, kunnes Nimitystoimikunta on tehnyt lopullisen päätöksensä ja Yhtiö on julkistanut ehdotukset. Salassapitovelvollisuus käsittää myös muun luottamuksellisen tiedon, joka on saatu Nimitystoimikunnan työskentelyn yhteydessä, ja on voimassa, kunnes Yhtiö on julkaissut tällaisen tiedon.

Nimitystoimikunnan puheenjohtaja tai Yhtiön hallituksen puheenjohtaja voi harkintansa mukaan esittää Yhtiön hallitukselle, että Yhtiön tulisi tehdä erilliset salassapitosopimukset osakkeenomistajan tai tämän nimeämän Nimitystoimikunnan jäsenen kanssa.

Työjärjestyksen muuttaminen

Nimitystoimikunta tarkistaa tämän työjärjestyksen sisällön vuosittain ja ehdottaa tarvittaessa muutoksista päättämistä yhtiökokoukselle. Nimitystoimikunta on valtuutettu itse tekemään tähän työjärjestykseen teknisluonteisia päivityksiä ja muutoksia. Olennaiset muutokset, kuten muutokset nimitystoimikunnan jäsenten määrään ja valintaperusteisiin, on kuitenkin päätettävä yhtiökokouksessa.

Kieliversiot

Tämä työjärjestys on laadittu suomen- ja englanninkielisenä.

Liite 3

Selvitys Sulautuvan Yhtiön varoista, veloista ja omasta pääomasta sekä Sulautuvan Yhtiön arvostamisesta ja alustava esitys Vastaanottavan Yhtiön taseesta

Seuraava Vastaanottavan Yhtiön havainnollistava Sulautumistase perustuu Cargotecin ja Konecranesin taseisiin 30.6.2020 ja havainnollistaa hankintamenetelmän soveltamista Sulautumisen kirjaamiseen kirjanpitoarvoin Vastaanottavan Yhtiön taseeseen. Konecranesin tasetiedot on yhtenäistetty Cargotecin laadintaperiaatteiden kanssa. Sulautumisen lopulliset vaikutukset Vastaanottavan Yhtiön taseeseen määräytyvät Täytäntöönpanopäivän taseaseman ja voimassa olevien Suomalaisten Kirjanpitoperiaatteiden mukaisesti, joista johtuen tässä esitetyt havainnollistavat tasetiedot ovat suuntaa antavia ja voivat muuttua.

Miljoonaa euroa	Vastaanottava Yhtiö Cargotec Oyj ennen Sulautumista	Sulautuva Yhtiö Konecranes Oyj ennen Sulautumista	Alustavat sulautumis-oikaisut	Viite	Vastaanottavan Yhtiön Sulautumistase
Vastaavaa
Pysyvät vastaavat
Aineettomat hyödykkeet	31		-		31
Aineelliset hyödykkeet	0	1	-		1
Sijoitukset	2 561	153	-		2 714
Pysyvät vastaavat yhteensä	2 592	154	-		2745
Vaihtuvat vastaavat
Pitkäaikaiset saamiset	66	1 132	-6	3)	1 191
Lyhytaikaiset saamiset	795	11	6	3)	812
Rahavarat	314	0	-82	2)	232
Vaihtuvat vastaavat yhteensä	1 175	1 143	-82		2 235
Vastaavaa yhteensä	3 766	1 296	-82		4 981
Vastattavaa
Oma pääoma
Osakepääoma	64	30	-16	1)	78
Ylikurssirahasto	98	39	-39	1)	98
Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto	74	775	48	1), 2)	897
Edellisten tilikausien voitto	800	148	-186	1), 2)	761
Tilikauden tappio/voitto	-169	47	-47	1)	-169
Oma pääoma yhteensä	867	1 038	-240		1 665
Tilinpäätössiirtojen kertymä
Poistoero	-	0	-		0
Pakolliset varaukset	0	1	-		1
Vieras pääoma
Pitkäaikaiset velat	1 018	249	158	2)	1 426
Lyhytaikaiset velat	1 881	8	-		1 889
Vieras pääoma yhteensä	2 899	258	-82		3 315
Vastattavaa yhteensä	3 766	1 296	-82		4 981

Vastaanottavan Yhtiön oma pääoma muodostetaan Sulautumisessa hankintamenetelmällä siten, että Sulautuvan Yhtiön nettovarojen kirjanpitoarvoa vastaava määrä kirjataan Vastaanottavan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon lukuun ottamatta kohdassa 10 mainittua 14 miljoonan euron osakepääoman korotusta.
Sekä Cargotecin että Konecranesin 30.6.2020 jälkeen päättämä ja maksama osinko vuodelta 2019, 39 miljoonaa euroa ja 44 miljoonaa euroa, on vähennetty rahavaroista ja edellisten tilikausien voitosta ja Konecranesin osakkeenomistajille ennen Sulautumisen täytäntöönpanoa jaettavaksi ehdotettu lisävarojenjako 2 euroa osakkeelta yhteensä 158 miljoonaa euroa on esitetty pitkäaikaisena velkana ja vähennetty sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta.
Eräiden Konecranesin saamisten esitystapa on yhdenmukaistettu Cargotecin vastaavien saamisten esitystavan kanssa.

Edellä esitetty havainnollistava tase ei huomioi muun muassa konserniavustuksia tai varojen jakoa, paitsi kohdassa 2 mainitut varojenjaot, jotka mahdollisesti maksetaan ennen Täytäntöönpanopäivää, ennen Sulautumista mahdollisesti toteutettavia rakennejärjestelyjä tai Sulautumiseen liittyviä transaktiokuluja, jotka kaikki voivat merkittävästi vaikuttaa Vastaanottavan Yhtiön sulautumistaseeseen ja Sulautuvan Yhtiön varoihin ja velkoihin ennen Sulautumisen täytäntöönpanoa.

Liite 4

Aputoiminimet

Sulautumisen rekisteröinnin yhteydessä ja Sulautumisen täytäntöönpanolle ehdollisena Vastaanottavalle Yhtiölle rekisteröidään seuraava aputoiminimi:

Konecranes, jolla Vastaanottava Yhtiö harjoittaa materiaalinkäsittelylaitteiston maahantuontia, maastavientiä, suunnittelua, valmistusta, korjaamista, vuokralle antamista ja leasingiä sekä konsultti-, tutkimus-, tuotekehittely- ja markkinointipalvelujen tarjoamista, tehdashuoltoa ja kunnossapitopalveluita, kiinteistöjen omistamista ja vuokraamista, arvopapereiden omistamista ja arvopaperikauppaa ja kiinteistökauppaa.

Lisäksi Vastaanottavalle Yhtiölle rekisteröidään seuraava aputoiminimi Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä ja Sulautumisen täytäntöönpanolle ehdollisena edellyttäen, että Vastaanottavan Yhtiön yhtiökokous päättää Vastaanottavan Yhtiön nimenmuutoksesta ennen Täytäntöönpanopäivää:

Cargotec, jolla Vastaanottava Yhtiö harjoittaa etupäässä kone- ja sähköteknistä teollisuutta, metalliteollisuuden tuotteiden kauppaa sekä näihin liittyvää teollisuus- ja liiketoimintaa, ja kiinteistöjen ja arvopapereiden ostamista, myyntiä, omistamista ja hallintaa.

LIITE 2

YHTEENVETO CARGOTECIN JA KONECRANESIN TALOUDELLISISTA TIEDOISTA

Cargotecin keskeiset taloudelliset tiedot

Seuraavat Cargotecin keskeiset taloudelliset tiedot ovat peräisin Cargotecin tilintarkastamattomasta puolivuosikatsauksesta tammi-kesäkuulta 2020 ja tilintarkastetuista IFRS-standardien mukaisesti laadituista konsernitilinpäätöksistä tilikausilta 2019 ja 2018.

Cargotecin tuloslaskelmatiedot


MEUR	1-6/2020	1-12/2019	1-12/2018
Liikevaihto	1 614	3 683	3 304
Bruttokate	353	873	814
Liikevoitto	7	180	190
Tulos ennen veroja	-8	146	161
Tilikauden tulos	-25	89	108

Cargotecin tasetiedot


MEUR	30.6.2020	31.12.2019	31.12.2018
Pitkäaikaiset varat yhteensä	2 020	2 136	1 841
Lyhytaikaiset varat yhteensä	2 024	2 091	1 843
Varat yhteensä	4 044	4 227	3 684
Oma pääoma yhteensä	1 326	1 427	1 429
Pitkäaikaiset velat yhteensä	1 370	1 176	907
Lyhytaikaiset velat yhteensä	1 348	1 624	1 349
Oma pääoma ja velat yhteensä	4 044	4 227	3 684

Konecranesin keskeiset taloudelliset tiedot

Seuraavat Konecranesin keskeiset taloudelliset tiedot ovat peräisin Konecranesin tilintarkastamattomasta puolivuosikatsauksesta tammi-kesäkuulta 2020 ja tilintarkastetuista IFRS-standardien mukaisesti laadituista konsernitilinpäätöksistä tilikausilta 2019 ja 2018.

Konecranesin tuloslaskelmatiedot


MEUR	1-6/2020	1-12/2019	1-12/2018
Liikevaihto	1 474	3 327	3 156
Liikevoitto	51	149	166
Voitto ennen veroja	59	119	139
Tilikauden voitto	42	83	98

Konecranesin tasetiedot


MEUR	30.6.2020	31.12.2019	31.12.2018
Pitkäaikaiset varat yhteensä	2 087	1 987	1 931
Lyhytaikaiset varat yhteensä	2 071	1 868	1 637
Varat yhteensä	4 158	3 854	3 567
Oma pääoma yhteensä	1 227	1 247	1 284
Pitkäaikaiset velat yhteensä	1 400	1 238	1 018
Lyhytaikaiset velat yhteensä	1 531	1 369	1 265
Oma pääoma ja velat yhteensä	4 158	3 854	3 567

Havainnollistavat yhdistetyt vaihtoehtoiset tunnusluvut

Tässä tiedotteessa esitetään valittuja havainnollistavia yhdistettyjä vaihtoehtoisia tunnuslukuja. Nämä vaihtoehtoiset tunnusluvut eivät välttämättä ole vertailukelpoisia muiden yhtiöiden esittämien samalla tavalla nimettyjen tunnuslukujen kanssa, eikä Cargotecin ja Konecranesin välillä. Vaihtoehtoiset tunnusluvut ovat tilintarkastamattomia.

Havainnollistamistarkoituksessa esitettävät yhdistetyt vertailukelpoinen EBITDA, EBITDA ja vertailukelpoinen liikevoitto on laskettu seuraavalla tavalla:


		1-6/2020				1-12/2019
MEUR	Havainnollistava yhdistetty	Cargotec¹⁾		Konecranes, uudelleen-luokiteltu ²⁾	Havainnol-listava yhdistetty	Cargotec¹⁾		Konecranes, uudelleen-luokiteltu ²⁾
VERTAILU-KELPOINEN EBITDA
Liikevoitto³⁾	79	7	72		333	180	153
Poistot ja arvonalentumiset	142	75	68		257	134	124
EBITDA	221	82	139		591	314	277
Uudelleenjärjestely-kulut yhteensä	77	67	10		172	72	100
Muut vertailtavuuteen vaikuttavat erät yhteensä	-24	-3	-21		5	4	1
Vertailtavuuteen vaikuttavat erät yhteensä⁴⁾	54	65	-11		177	76	101
Hankintamenon kohdistamisen vaikutukset vaihto-omaisuuteen⁵⁾	1	0	1		0	0	0
Vertailukelpoinen EBITDA	276	147	129		768	390	378

VERTAILU-KELPOINEN LIIKEVOITTO
Liikevoitto³⁾	79	7	72		333	180	153
Uudelleenjärjestely-kulut yhteensä	89	79	10		181	80	101
Muut vertailtavuuteen vaikuttavat erät yhteensä	-24	-3	-21		5	4	1
Vertailtavuuteen vaikuttavat erät yhteensä⁴⁾	65	76	-11		186	84	102
Hankintamenon kohdistamisen vaikutukset⁵⁾	30	12	18		46	21	25
Vertailukelpoinen liikevoitto	174	95	79		565	286	280

¹⁾Vertailukelpoinen EBITDA- ja vertailukelpoinen liikevoitto -tunnuslukujen esittämistapa on yhdenmukaistettu Cargotecin ja Konecranesin välillä. Näin ollen Cargotecin historiallisesti esittämiä vertailukelpoisia tunnuslukuja on oikaistu niin, että luvut eivät sisällä hankintamenon kohdistamisen vaikutuksia.

²⁾ Konecranesin liikevoiton alapuolella esittämä osuus osakkuusyhtiöiden ja yhteisyritysten tuloksesta on uudelleenluokiteltu esitettäväksi liikevoiton yläpuolella Cargotecin esitystavan mukaisesti. Tämän johdosta Konecranesinraportoimia vertailtavuuteen vaikuttavia eriä kaudelta tammi-kesäkuu 2020 on myös oikaistu niin, että ne sisältävät aiemman MHE-Demag-omistuksen uudelleenarvostuksen vaikutuksen.

³⁾ Havainnollistava yhdistetty liikevoitto ei sisällä mitään Cargotecin ja Konecranesin yhdistymisen yhteydessä IFRS-standardien mukaisesti kirjattavien hankintamenon kohdistusten vaikutuksia, kuten poistoja käyvän arvon kohdistuksista pitkäaikaisiin varoihin tai muita hankintamenon kohdistamisen vaikutuksia, eikä se näin ollen kuvasta Tulevan Yhtiön liikevoittoa tulevaisuudessa.

⁴⁾Vertailtavuuteen merkittävästi vaikuttavat erät sisältävät i) Uudelleenjärjestelykulut, kuten työsuhteiden päättämiseen liittyvät kulut, pitkäaikaisten omaisuuserien ja vaihto-omaisuuden arvonalentumiset, uudelleenjärjestelyihin liittyvät liiketoimintojen myynnit sekä muut uudelleenjärjestelyihin liittyvät kulut, ja ii) muut vertailtavuuteen vaikuttavat erät, kuten yritysjärjestelyihin liittyvät voitot ja tappiot, yrityshankintoihin liittyvät transaktio- ja integraatiokulut mukaan lukien suunniteltuun sulautumiseen liittyvät kulut, omaisuuserien myynnistä syntyvät myyntivoitot ja -tappiot, omaisuuden arvonalentumiset ja niiden palautukset, vakuutuskorvaukset ja oikeudenkäyntikulut.

⁵⁾Hankintamenon kohdistamisen kuluvaikutukset käyvän arvon kohdistuksista hankittuun vaihto-omaisuuteen sekä poistot käyvän arvon kohdistuksista aineettomiin ja aineellisiin hyödykkeisiin (”Hankintamenon kohdistamisen vaikutukset”). Näistä ainoastaan vaihto-omaisuuden käyvän arvon kohdistusten kuluvaikutuksilla (”Hankintamenon kohdistamisen vaikutukset vaihto-omaisuuteen”) on vaikutusta vertailukelpoiseen EBITDA -tunnuslukuun.

Havainnollistamistarkoituksessa esitetty yhdistetty korollinen nettovelka on laskettu seuraavalla tavalla:

	30.6.2020
MEUR	Havainnollistava yhdistetty	Cargotec	Konecranes, uudelleenluokiteltu
Nettovelka
Korolliset velat¹	2 754	1 320		1 275
Lainasaamiset ja muut korolliset saamiset	-30	-29		-1
Rahavarat²⁾	-867	-445		-504
Korollinen nettovelka	1 857	846		770

¹⁾ Havainnollistavia yhdistettyjä korollisia velkoja on oikaistu määrällä, joka vastaa Konecranesin osakkeen omistajille ennen sulautumisen toteutumista maksettavaksi ehdotettua lisävarojenjakoa 2 euroa osakkeelta.

²⁾ Havainnollistavia yhdistettyjä rahavaroja on oikaistu sekä Cargotecin että Konecranesin tilikaudelta 2019 jakamilla osingoilla, jotka on maksettu 30.6.2020 jälkeen.

Toimialat

Toimittajat

Laitteet

Varaosat & Huolto

Automaatio

Kalmar sijoituskohteena

Raportit ja esitykset

Kalmarin osake

Osakkeenomistajat

Taloudelliset tiedot

Hallinnointi

Sijoittajasuhteet

Kalmarin vastuullisuus

Ympäristö

Sosiaalinen vastuu

Hallinto

Miksi Kalmar on hyvä työpaikka

Tutustu henkilöstöömme

CARGOTEC JA KONECRANES SULAUTUVAT, TULEVASTA YHTIÖSTÄ KESTÄVIEN MATERIAALIVIRTOJEN MAAILMANLAAJUINEN JOHTAJA