Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen 2017
CARGOTEC OYJ, PÖRSSITIEDOTE, 8. HELMIKUUTA 2017 KLO 9.15
Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen 2017
Cargotec Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 21.3.2017 klo 13.00 alkaen Marina Congress Centerissä osoitteessa Katajanokanlaituri 6, Helsinki. Ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan kokouspaikalla klo 12.00.
Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2016 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Toimitusjohtajan katsaus
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että osinkoa maksetaan 0,94 euroa kutakin A-sarjan osaketta kohden ja 0,95 euroa kutakin ulkona olevaa B-sarjan osaketta kohden. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 23.3.2017 merkittynä yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 30.3.2017.
9. Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen
10. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi
Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestystä muutetaan koskien yhtiön hallituksen jäsenten ja varajäsenten lukumäärää. Yhtiön hallitukseen ehdotetaan kuuluvan vähintään kuusi (6) ja enintään kaksitoista (12) jäsentä eikä yhtään varajäsentä. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi on kutsun liitteenä 1.
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 85 000 euroa, varapuheenjohtajalle 60 000 euroa, tarkastus- ja riskienhallintavaliokunnan puheenjohtajalle 60 000 euroa ja muille jäsenille 45 000 euroa. Lisäksi valiokunta ehdottaa, että hallituksen ja valiokuntien kokouspalkkiona maksetaan 1 000 euroa / kokous. Ehdotuksen mukaan 30 prosenttia vuosipalkkiosta suoritetaan Cargotecin B-sarjan osakkeina ja loput rahana ja Cargotec vastaa osakkeina maksettavista palkkioista suoritettavista varainsiirtoveroista.
12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Edellyttäen, että asiakohdassa 10 käsiteltävä hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi hyväksytään, nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan kymmenen (10) jäsentä.
13. Hallituksen jäsenten valitseminen
Edellyttäen, että asiakohdassa 10 käsiteltävä hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi hyväksytään, nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan suostumustensa mukaisesti valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka uudelleen nykyiset hallituksen jäsenet Kimmo Alkio, Jorma Eloranta, Tapio Hakakari, Ilkka Herlin, Peter Immonen, Kaisa Olkkonen, Teuvo Salminen ja Heikki Soljama. Uusiksi jäseniksi ehdotetaan valittavan suostumustensa mukaisesti Teresa Kemppi-Vasama ja Johanna Lamminen. Tietoja hallituksen nykyisistä jäsenistä ja jäsenehdokkaista on saatavilla Cargotecin verkkosivuilta osoitteesta www.cargotec.fi.
14. Tilintarkastajien palkkioista päättäminen
Hallituksen tarkastus- ja riskienhallintavaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajien palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
15. Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen
Tarkastus- ja riskienhallintavaliokunta ehdottaa, että yhtiölle valitaan kaksi (2) tilintarkastajaa.
16. Tilintarkastajien valitseminen
Tarkastus- ja riskienhallintavaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajiksi valitaan tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy ja KHT Tomi Hyryläinen.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Valtuutuksen ehdotetaan käsittävän yhteensä enintään 6 400 000 omaa osaketta niin, että A-sarjan osakkeita voidaan hankkia enintään 952 000 kappaletta ja B-sarjan osakkeita enintään 5 448 000 kappaletta. Hankittavista osakkeista maksettava vastike määräytyy sekä A- että B-sarjan osakkeen osalta hankintapäivänä Nasdaq Helsinki Oy:ssä B-sarjan osakkeelle määräytyvän kaupankäyntikurssin perusteella: vähimmäishinta on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta ja enimmäishinta korkein noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana. Osakkeita voidaan hankkia osakeyhtiölain 15 luvun 6 §:n mukaisesti suunnatusti. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä ja se kumoaa aikaisemman valtuutuksen.
18. Kokouksen päättäminen
Yhtiökokousasiakirjat
Tilinpäätöstiedote 2016 ja edellä mainitut hallituksen ja sen valiokuntien päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien nähtävänä 8.2.2017 alkaen yhtiön verkkosivuilla www.cargotec.fi. Asiakirjoista lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille, ja ne ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa. Cargotec julkaisee vuoden 2016 vuosikertomuksen viikolla 7 osoitteessa www.cargotec.fi. Vuosikertomus sisältää tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen.
Ohjeita kokoukseen osallistuville
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 9.3.2017 merkittynä osakkeenomistajaksi yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.
Rekisteröityminen osakasluetteloon
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee tilapäisesti rekisteröityä osakasluetteloon viimeistään 16.3.2017 klo 10 mennessä. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet osakasluetteloon rekisteröitymistä ja valtakirjojen antamista varten. Tilapäiseen osakasluetteloon rekisteröitymistä pidetään myös ilmoittautumisena yhtiökokoukseen.
Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Cargotec Oyj:n väliaikainen osakasluettelo yhtiökokouksen täsmäytyspäivän 9.3.2017 tilanteesta on nähtävissä 17.3.2017 lähtien Euroclear Finland Oy:ssä, Urho Kekkosen katu 5 C, Helsinki.
Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan Cargoteciin ilmoittautumisen yhteydessä niin, että ne ovat perillä viimeistään ilmoittautumisajan päättyessä 16.3.2017. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä yksilöitävä ne osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan tulee noudattaa valtakirjojen osalta omaisuudenhoitajan erikseen antamia ohjeita. Jos osakkeenomistaja haluaa valtuuttaa asiamiehekseen muun tahon kuin omaisuudenhoitajansa, tulee asiamiehen esittää yhtiölle päivätty valtakirja, jolla hän osoittaa olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Valtakirjat tulee toimittaa kirjeitse Cargotec Oyj, Yhtiökokous, PL 61, 00501 Helsinki tai sähköpostitse ir@cargotec.com.
Ilmoittautuminen
Yhtiökokoukseen osallistuminen edellyttää, että osakkeenomistaja ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään 16.3.2017 klo 16 mennessä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
- Cargotecin verkkosivuilla www.cargotec.fi,
- kirjeitse: Cargotec Oyj, Yhtiökokous, PL 61, 00501 Helsinki, tai
- puhelimitse: 020 770 6872 arkisin klo 9-16.
Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Cargotec Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 9 526 089 A-sarjan osaketta ja 55 182 079 B-sarjan osaketta. Yhtiöjärjestyksen mukaan jokainen A-sarjan osake tuottaa yhden äänen ja jokainen täysi kymmenen B-sarjan osaketta yhden äänen kuitenkin siten, että kullakin osakkeenomistajalla on vähintään yksi ääni.
Helsingissä, 7.2.2017
Cargotec Oyj
Hallitus
Cargotec (Nasdaq Helsinki: CGCBV) on johtava lastin- ja kuormankäsittelyalan ratkaisujen toimittaja, jonka tavoite on olla älykkään lastinkäsittelyn markkinajohtaja. Cargotecin liiketoiminta-alueet Kalmar, Hiab ja MacGregor tarjoavat asiakkaille tuotteet ja huoltopalvelut, jotka takaavat jatkuvan, luotettavan ja vastuullisen toiminnan. Cargotecin liikevaihto vuonna 2016 oli noin 3,5 miljardia euroa, ja konserni työllistää yli 11 000 henkilöä. www.cargotec.fi
LIITE 1
Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää muuttaa yhtiöjärjestyksen 5, 7 ja 12 §:iä seuraavasti:
| Nykyinen yhtiöjärjestyksen pykälä | Hallituksen ehdotus uudeksi pykäläksi |
| 5 § Hallitus Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) varsinaista jäsentä sekä enintään kolme (3) varajäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Hallituksen toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus on päätösvaltainen, kun yli puolet jäsenistä on läsnä. | 5 § Hallitus Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään kuusi (6) ja enintään kaksitoista (12) jäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Hallituksen toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus on päätösvaltainen, kun yli puolet jäsenistä on läsnä. |
| 7 § Yhtiön edustaminen Yhtiötä edustavat hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin yksin sekä hallituksen jäsenet ja varajäsenet kaksi yhdessä. | 7 § Yhtiön edustaminen Yhtiötä edustavat hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin yksin sekä hallituksen jäsenet kaksi yhdessä. |
| 12 § Yhtiökokous Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kolmen kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Kokouksessa on: esitettävä tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomus; tilintarkastuskertomus; päätettävä tilinpäätöksen vahvistamisesta; taseen osoittaman voiton käyttämisestä; vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle; hallituksen jäsenten ja tarvittaessa varajäsenten lukumäärästä ja heidän palkkioistaan; tilintarkastajien lukumäärästä ja heidän palkkioistaan; sekä valittava hallituksen varsinaiset jäsenet ja tarvittaessa varajäsenet; yksi tai useampi tilintarkastaja. Jos yhtiökokouksessa suoritetaan äänestys, äänestystavan määrää yhtiökokouksen puheenjohtaja. | 12 § Yhtiökokous Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kolmen kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Kokouksessa on: esitettävä tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomus; tilintarkastuskertomus; päätettävä tilinpäätöksen vahvistamisesta; taseen osoittaman voiton käyttämisestä; vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle; hallituksen jäsenten lukumäärästä ja heidän palkkioistaan; tilintarkastajien lukumäärästä ja heidän palkkioistaan; sekä valittava hallituksen jäsenet; yksi tai useampi tilintarkastaja. Jos yhtiökokouksessa suoritetaan äänestys, äänestystavan määrää yhtiökokouksen puheenjohtaja. |